GmbH-Gesellschaftsvertrag: Nicht zwingend vorgeschrieben ... / 9.2 Musterformulierung: Sonderpflichten/Sonderrechte

Praxis-Beispiel

Sonderpflichten/Sonderrechte

(1)	Die Gesellschafter ____________ und __________ schulden grundsätzlich ihre volle Arbeitskraft der Gesellschaft. Sie sind verpflichtet, im Rahmen eines Anstellungsverhältnisses gegen Vergütung für die Gesellschaft tätig zu werden. Die Einzelheiten des Anstellungsverhältnisses vereinbart der Gesellschafter mit der Gesellschaft, diese vertreten durch die Gesellschafterversammlung, wobei der Gleichheitsgrundsatz zwischen den mitarbeitenden Gesellschaftern gewahrt werden muss. Kommt ein Gesellschafter schuldhaft seiner Verpflichtung zur Erbringung der Arbeitsleistung im Dienste der Gesellschaft nicht nach, so ist diese berechtigt, auf Kosten dieses Gesellschafters eine Ersatzkraft zu beschäftigen. Der Vergütungsanspruch des Gesellschafters entfällt ab dem Zeitpunkt der schuldhaften Nichterfüllung, wobei die Ersparnis auf die Kosten der Ersatzkraft anzurechnen ist. Die schuldhafte Nichterfüllung dieser Sonderpflicht über einen Zeitraum von mehr als 6 Wochen bzw. mehr als 20 Arbeitstagen pro Kalenderjahr berechtigt die Gesellschafterversammlung zum Ausschluss des Gesellschafters oder zur Einziehung seines Geschäftsanteils.
(2)	Der Gesellschafter _____________ hat das Sonderrecht, sich selbst oder einen Geschäftsführer seiner Wahl zum alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer mit Befreiung vom Verbot des § 181 BGB zu bestellen sowie mit sich selbst bzw. den mit dem betreffenden Geschäftsführer den Abschluss eines Anstellungsvertrags zu angemessenen/marktüblichen Konditionen zu vereinbaren. Abberufungen, Kündigungen, der Widerruf der Befreiung gemäß § 181 BGB, der Entzug der Einzelvertretungsbefugnis und Änderungen des Anstellungsvertrags sind vom Sonderrecht ebenfalls umfasst.
(3)	Jeder Gesellschafter hat das Recht, Gesellschafterversammlungen unter Wahrung der gesetzlichen und in diesem Vertrag vorgesehenen Formalien einzuberufen. Dieses Recht umfasst auch die Durchführung von schriftlichen Umlaufverfahren.