Geschäftsführer, die nach Veränderungen der Gesellschafter der GmbH keine neue Gesellschafterliste einreichen, haften gegenüber Gläubigern der GmbH für den daraus entstandenen Schaden als Gesamtschuldner. Als Pflichtverletzung gelten auch das verspätete Einreichen und das Einreichen einer unrichtigen Liste. Die neue Liste ist unverzüglich einzureichen, d. h. ohne schuldhaftes Zögern nach Eintritt der Veränderung und zwar mit dem Stand zum Tag der Absendung.
Der neue Gesellschafter/Erbe des GmbH-Anteils muss die Veränderung dem Geschäftsführer der GmbH melden und die Änderung nachweisen – z. B. durch Vorlage des Erbscheins. Erst dann ist der Geschäftsführer dazu verpflichtet, dem Registergericht eine aktualisierte Gesellschafterliste vorzulegen.
Erlangt das Registergericht Kenntnis von einem Gesellschafterwechsel, wird es die Gesellschaft zur Einreichung einer neuen Gesellschafterliste innerhalb eines Monats auffordern. Verstreicht die Frist, kann das Registergericht die Einreichung der Liste per Zwangsgeldverfahren gegen jeden Geschäftsführer persönlich erzwingen.
Hat ein Notar bei der Veränderung eines Geschäftsanteils mitgewirkt, muss er dies von sich aus dem Handelsregister melden. Er hat anstelle des Geschäftsführers die Gesellschafterliste zu unterzeichnen bzw. mit einer elektronisch qualifizierten Signatur zu versehen. Dies gilt z. B. bei der Gründung der GmbH, die vor dem Notar erfolgt oder bei jeder Anteilsübertragung, die notariell beurkundet werden muss. Damit ist sichergestellt, dass dem Registergericht und potenziellen Käufern eines GmbH-Anteils permanent eine aktuelle Liste der tatsächlichen Gesellschafter und ihrer Geschäftsanteile zugänglich ist. Die in der Praxis bedeutsamen Veränderungen, bei denen kein Notar mitwirken muss, sind die Einziehungen von Geschäftsanteilen und der Erwerb von Anteilen im Rahmen der Erbfolge.
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