Auch eine Aufrechnung durch den Gesellschafter ist verboten. Umgekehrt darf die Gesellschaft mit einer eigenen Verbindlichkeit gegen die Stammeinlageforderung aufrechnen, wenn der gegen die Gesellschaft gerichtete Anspruch des Gesellschafters vollwertig, fällig und liquide ist.[1] Reicht also das Gesellschaftsvermögen seinerseits nicht aus, um alle Ansprüche von Gläubigern zu befriedigen, soll es die Gesellschaft nicht in der Hand haben, bevorzugt die Forderung des Gesellschafters durch Aufrechnung mit der Stammeinlageforderung zu erfüllen. Ferner muss der Anspruch des Gesellschafters fällig sein, weshalb z. B. eine Verrechnung mit später fällig werdenden Ansprüchen auf Gewinn mit der Stammeinlageforderung nicht statthaft ist. Die letzte Voraussetzung einer Aufrechnung seitens der Gesellschaft ist, dass der Anspruch des Gesellschafters unbestritten sein muss. Mit bestrittenen Gegenforderungen des Gesellschafters darf die Gesellschaft keine Aufrechnung erklären.
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