GmbH-Gesellschafter: Rechte und Pflichten / 2.4.2 Stimmverbote

Erwähnenswert sind ferner noch Stimmverbote, die einzelne Gesellschafter treffen. Eine gesetzliche Regelung findet sich in § 47 Abs. 4 GmbHG. Diese Bestimmung ist allerdings nicht abschließend. Zusammengefasst lassen sich folgende Stimmverbote feststellen:

• Ein Gesellschafter darf bei Beschlüssen nicht mitstimmen, durch die er entlastet werden soll; dies ist für Gesellschafter von Bedeutung, die ein Geschäftsführungs- oder Aufsichtsratsmandat haben;
• ein Gesellschafter ist vom Stimmrecht ausgeschlossen, wenn er von einer Verbindlichkeit befreit werden soll, etwa von einem Schadensersatzanspruch wegen Verletzung der Treuepflicht;
• ein Gesellschafter darf nicht mitstimmen, wenn ihm gegenüber ein Rechtsgeschäft vorgenommen werden soll; etwa der Beschluss der Gesellschafterversammlung, mit dem über den Verkauf eines Grundstücks an den Gesellschafter beschlossen werden soll;
• ferner ist der Gesellschafter vom Stimmrecht ausgeschlossen, wenn darüber beschlossen werden soll, ob ein Rechtsstreit gegen ihn eingeleitet oder beendet wird.
• Schließlich ist noch das Stimmrecht bei den Fallgruppen des Verbots des Richters in eigener Sache zu nennen.^[1] Diese Fallgruppe überschneidet sich mit einigen der zuvor genannten Fälle. Allgemein geht es darum, dass immer wenn eine Interessenkollision besteht, ein Stimmverbot konstruiert wird, hierzu zählt z. B. der Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft aus wichtigem Grund. Ohne ein Stimmverbot in dieser Konstellation könnte ein Mehrheitsgesellschafter, der sich grob pflichtwidrig verhalten hat, sonst nicht ausgeschlossen werden.

[1] Lutter/Hommelhoff, GmbHG, § 47, Rn. 40.