Gesellschafterbeschluss: Kapitalerhöhung aus Gewinnrücklagen durch Bildung neuer Geschäftsanteile

Kurzbeschreibung

Bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird Eigenkapital, das der GmbH bisher in Form von Rücklagen zur Verfügung gestanden hat, ohne vorherige Ausschüttung unmittelbar in zusätzliches Stammkapital umgewandelt. Diese Art von Kapitalerhöhung vermehrt nicht das der GmbH zur Verfügung stehende Eigenkapital, da ihr kein neues Kapital zufließt. Im Fokus dieses Gesellschafterbeschlusses steht daher die Kapitalerhöhung aus Gewinnrücklagen durch Bildung neuer Geschäftsanteile.

Kapitalerhöhung aus Gewinnrücklagen

Bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird Eigenkapital, das der GmbH bisher in Form von Rücklagen zur Verfügung gestanden hat, ohne vorherige Ausschüttung unmittelbar in zusätzliches Stammkapital umgewandelt. Die dabei entstehenden neuen Geschäftsanteile werden als sog. Frei-Anteile entsprechend den bisherigen Beteiligungsverhältnissen auf die bisherigen Gesellschafter aufgeteilt.

Diese Art von Kapitalerhöhung vermehrt nicht das der GmbH zur Verfügung stehende Eigenkapital, da ihr kein neues Kapital zufließt. Deshalb bezeichnet man die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln auch als nominelle Kapitalerhöhung. Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ist bilanztechnisch ein reiner "Umbuchungsvorgang". Durch diesen Umbuchungsvorgang können nur bilanziell ausgewiesene Rücklagen in Stammkapital umgewandelt werden (§ 57d GmbHG).

Dazu muss geregelt werden:

• die Übernahme der neuen Stammeinlagen,
• die Zulassung zur Übernahme und
• die Aufbringung des erhöhten Kapitals.

Gleichwohl sind die Formalien wie Gesellschafterbeschluss, notarielle Beurkundung, Änderung des Gesellschaftsvertrags und Eintragung ins Handelsregister zu beachten. Der Gesellschafterbeschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln muss mit 3/4-Mehrheit gefasst und notariell beurkundet werden (§ 53 GmbHG).

Außerdem muss dem Kapitalerhöhungsbeschluss eine Bilanz zugrunde liegen (§ 57c Abs. 3 GmbHG). Dies kann entweder die Jahresbilanz (§ 57e Abs. 1 GmbHG) oder eine auf einen vom Wirtschaftsjahr abweichenden Stichtag aufgestellte Zwischenbilanz sein (§ 57f Abs. 1 GmbHG). Diese dem Kapitalerhöhungsbeschluss zugrunde liegende Bilanz muss auf einen höchstens acht Monate vor der Anmeldung der Kapitalerhöhung zum Handelsregister zurückliegenden Stichtag aufgestellt sein (§ 57f Abs. 1 Satz 2 GmbHG).

In Stammkapital können alle offenen, nicht zweckgebundenen Rücklagen umgewandelt werden. Nur müssen die Rücklagen in der letzten Jahresbilanz oder der der Kapitalerhöhung zugrunde liegenden Zwischenbilanz als solche ausgewiesen sein. Andere Eigenkapitalpositionen wie z. B. Bilanzgewinn oder Jahresüberschuss können unter dieser Bezeichnung nicht in Stammkapital umgewandelt werden. Dazu müssen sie erst den offenen Rücklagen zugeführt werden.

Achtung

In bilanzieller Hinsicht setzt der Beschluss zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln voraus, dass für das letzte vor dem Kapitalerhöhungsbeschluss abgelaufene Geschäftsjahr der Jahresabschluss von der Gesellschafterversammlung festgestellt und über die Ergebnisverwendung beschlossen worden ist (§ 57c Abs. 2 GmbHG).

Schließlich muss die der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zugrunde liegende Bilanz durch einen Wirtschaftsprüfer (bei einer großen GmbH) oder durch einen vereidigten Buchprüfer (kleine und mittelgroße GmbH) geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk versehen werden (§ 57e Abs. 1 GmbHG).

Kapitalerhöhung aus Gewinnrücklagen durch Bildung neuer Geschäftsanteile

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Zur Gesellschafterversammlung der <FIRMA> am <DATUM> sind erschienen:

<GESELLSCHAFTER>

Die erschienenen Gesellschafter bestellen zum Protokollführer: <NAME>

I. Feststellung der ordnungsgemäßen Ladung

Der/die Protokollführer/in stellt fest:

1. Die heutige Gesellschafterversammlung ist durch Einschreiben der Geschäftsführung vom <DATUM> an alle Gesellschafter unter Mitteilung der Tagesordnung fristgerecht einberufen worden.
2. Das Stammkapital der Gesellschaft von <BETRAG> Euro ist in Höhe von <BETRAG> Euro, d. h. mit <ZAHL> von <ZAHL> Stimmen vertreten. Die Versammlung ist somit beschlussfähig.

II. Beschlussfassung

Danach beschließt die Gesellschafterversammlung im Wege der mündlichen Abstimmung wie folgt:

Das Stammkapital der Gesellschaft wird von bisher <BETRAG> Euro auf <BETRAG> Euro (in Worten: <BETRAG> Euro) durch die Verwendung von Gewinnrücklagen erhöht.

Der Jahresabschluss der GmbH zum <DATUM> weist eine Gewinnrücklage von <BETRAG> Euro aus.

Davon wird ein Betrag von <BETRAG> Euro in Stammkapital umgewandelt.

Die Stammkapitalerhöhung erfolgt mit sofortiger Wirkung. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch die Erhöhung der vorhandenen Geschäftsanteile im Verhältnis der Geschäftsanteile der Gesellschafter.

Die Geschäftsanteile betragen somit:

Gesellschafter <NAME><BETRAG> Euro;

Gesellschafter <NAME><BETRAG> Euro;

Gesellschafter <NAME><BETRAG> Euro;

Der bisherige Gesellschaftsvertrag wird in § <ZIFFER> neu gefasst wie folgt:

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt <BETRAG> Euro. Hierauf halten: Frau/Herr <NAME> eine Stammeinlage von <BETRAG> Euro und eine Stammeinlage von <BETRAG> Euro, Frau/Herr <NAME> e...