Bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird Eigenkapital, das der GmbH bisher in Form von Rücklagen zur Verfügung gestanden hat, ohne vorherige Ausschüttung unmittelbar in zusätzliches Stammkapital umgewandelt. Die dabei entstehenden neuen Geschäftsanteile werden als sog. Frei-Anteile entsprechend den bisherigen Beteiligungsverhältnissen auf die bisherigen Gesellschafter aufgeteilt.
Diese Art von Kapitalerhöhung vermehrt nicht das der GmbH zur Verfügung stehende Eigenkapital, da ihr kein neues Kapital zufließt. Deshalb bezeichnet man die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln auch als nominelle Kapitalerhöhung. Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ist bilanztechnisch ein reiner "Umbuchungsvorgang". Durch diesen Umbuchungsvorgang können nur bilanziell ausgewiesene Rücklagen in Stammkapital umgewandelt werden (§ 57d GmbHG).
Dazu muss geregelt werden:
- die Übernahme der neuen Stammeinlagen,
- die Zulassung zur Übernahme und
- die Aufbringung des erhöhten Kapitals.
Gleichwohl sind die Formalien wie Gesellschafterbeschluss, notarielle Beurkundung, Änderung des Gesellschaftsvertrags und Eintragung ins Handelsregister zu beachten. Der Gesellschafterbeschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln muss mit 3/4-Mehrheit gefasst und notariell beurkundet werden (§ 53 GmbHG).
Außerdem muss dem Kapitalerhöhungsbeschluss eine Bilanz zugrunde liegen (§ 57c Abs. 3 GmbHG). Dies kann entweder die Jahresbilanz (§ 57e Abs. 1 GmbHG) oder eine auf einen vom Wirtschaftsjahr abweichenden Stichtag aufgestellte Zwischenbilanz sein (§ 57f Abs. 1 GmbHG). Diese dem Kapitalerhöhungsbeschluss zugrunde liegende Bilanz muss auf einen höchstens acht Monate vor der Anmeldung der Kapitalerhöhung zum Handelsregister zurückliegenden Stichtag aufgestellt sein (§ 57f Abs. 1 Satz 2 GmbHG).
In Stammkapital können alle offenen, nicht zweckgebundenen Rücklagen umgewandelt werden. Nur müssen die Rücklagen in der letzten Jahresbilanz oder der der Kapitalerhöhung zugrunde liegenden Zwischenbilanz als solche ausgewiesen sein. Andere Eigenkapitalpositionen wie z. B. Bilanzgewinn oder Jahresüberschuss können unter dieser Bezeichnung nicht in Stammkapital umgewandelt werden. Dazu müssen sie erst den offenen Rücklagen zugeführt werden.
In bilanzieller Hinsicht setzt der Beschluss zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln voraus, dass für das letzte vor dem Kapitalerhöhungsbeschluss abgelaufene Geschäftsjahr der Jahresabschluss von der Gesellschafterversammlung festgestellt und über die Ergebnisverwendung beschlossen worden ist (§ 57c Abs. 2 GmbHG).
Schließlich muss die der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zugrunde liegende Bilanz durch einen Wirtschaftsprüfer (bei einer großen GmbH) oder durch einen vereidigten Buchprüfer (kleine und mittelgroße GmbH) geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk versehen werden (§ 57e Abs. 1 GmbHG).
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