Die für den Umwandlungsbeschluss erforderliche Mehrheit hängt von dem beabsichtigten Formwechsel und dem jeweiligen Gesellschaftsvertrag des formwechselnden Rechtsträgers ab. Beim Formwechsel einer Personengesellschaft in eine GmbH ist grundsätzlich Einstimmigkeit erforderlich. In unserem Beispielsfall müssen also alle 3 Gesellschafter einverstanden sein. Auch die nicht auf der Gesellschafterversammlung erschienenen Gesellschafter müssen zustimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann eine Entscheidung durch Mehrheitsbeschluss zulassen, wobei diese jedoch mindestens 3/4 der abgegebenen Stimmen betragen muss.
Regelungen in der Satzung beachten
Bei einem Formwechsel einer AG bzw. KGaA in eine GmbH wird für den Umwandlungsbeschluss grundsätzlich keine Einstimmigkeit benötigt, vielmehr genügt eine Mehrheit von 3/4 des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Die Satzung kann allerdings eine größere Mehrheit bzw. Einstimmigkeit festlegen. Der Formwechsel selbst wird von der Hauptversammlung beschlossen. Der Geschäftsführer der künftigen GmbH wird noch vom Aufsichtsrat der AG bestimmt.
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