FG Düsseldorf Urteil vom 14.08.1998 - 3 K 7808/93 GE

Entscheidungsstichwort (Thema)

Grunderwerbsteuer 1993

Nachgehend

BFH (Urteil vom 01.03.2000; Aktenzeichen II R 53/98)

Tenor

Unter Aufhebung der Einspruchsentscheidung vom ….11.1993 und Änderung des Grunderwerbsteuerbescheids vom ….05.1993 wird die Grunderwerbsteuer auf xxxxxx DM festgesetzt.

Im übrigen wird die Klage abgewiesen.

Die Kosten des Verfahrens tragen die Klägerin zu 13,6 v.H. und der Beklagte zu 86,4 v.H.

Die Revision wird zugelassen.

Tatbestand

Streitig ist, ob der Beklagte (das Finanzamt – FA –) zu Recht gegen die Klägerin Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 2 Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) aus der Verwertung der Grundstücke „M Nr. – Nr.” in A festgesetzt hat.

Die Klägerin betrieb als Grundfpandrechtsgläubigerin das Zwangsversteigerungsverfahren in den vorgenannten Grundbesitz. Im Zwangsversteigerungstermin vom ….10.1992 gab die X Gebäudeverwaltungs GmbH (fortan: X) das Meistgebot in Höhe von 16,5 Mio DM ab. Mit Zustimmung der X beantragte die Klägerin im Versteigerungstermin, die Zuschlagsentscheidung zunächst für 14 Tage auszusetzen.

An der X ist die Klägerin zu 100 v.H. beteiligt. Zwischen der Klägerin und der X wurde am ….12.1978 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. In § 2 des Vertrages ist unter anderem bestimmt, daß die X ungeachtet ihrer juristischen Selbständigkeit verpflichtet ist, nach dem Willen der Bank (Klägerin) zu handeln und ihren Geschäftsbetrieb gemäß den Anweisungen der Bank zu führen. Unternehmensgegenstand der X ist nach § 2 des Gesellschaftsvertrags vom ….11.1977 der Erwerb, die Veräußerung und Verwaltung von Grundbesitz.

Auf Antrag der Klägerin wurde mit Zustimmung der X der zunächst vorgesehene Zuschlagstermin zweimal verschoben. Zur Begründung führte die Klägerin an, sie verhandele zur Zeit mit verschiedenen an dem Erwerb der Grundstücke Interessierten. Die X sei bereit, ihr Höchstgebot gegebenenfalls an einen dieser Interessenten abzutreten. Mit notariell beurkundetem Vertrag vom ….12.1992 hat die X ihre Rechte aus dem Meistgebot mit Zustimmung der Klägerin an die Firma Y Grundstücksverwaltungs KG zum Preis von insgesamt 17,2 Mio DM abgetreten. Zugleich verpflichtete sich die Klägerin, den Antrag nach § 30 Zwangsversteigerungsgesetz (ZVG) nach rechtswirksamem Abschluß des Vertrages nicht mehr zu stellen und nach Zahlung des ihr als der betreibenden Gläubigerin zustehenden Betrages aus dem Meistgebot die erforderlichen Befriedigungserklärungen gegenüber dem Amtsgericht A abzugeben, wenn auch die Erwerberin, die Y Grundstücksverwaltungs KG, ihre Zahlungsverpflichtungen erfüllt habe. Außerdem einigten sich die Klägerin und die Erwerberin darüber, daß die Erlösverteilung und die Befriedigung der Berechtigten außergerichtlich gemäß §§ 143, 144 ZVG stattfinden sollte.

Aufgrund der im Vertrag vom ….12.1992 getroffenen Vereinbarungen sah das FA bei der Klägerin den Tatbestand des § 1 Abs. 2 GrEStG als erfüllt an. Mit Grunderwerbsteuerbescheid vom ….05.1993 setzte das FA demzufolge gegen die Klägerin unter Zugrundelegung einer Bemessungsgrundlage von 15.144.885 DM (entspricht 7/10 des Verkehrswerts der Grundstücke von 24.530.000 DM abzüglich des nicht der Grunderwerbsteuer unterliegenden Inventarwerts von 2.026.115 DM) Grunderwerbsteuer in Höhe von xxxxxx DM fest.

Im nachfolgenden Einspruchsverfahren vertrat die Klägerin die Auffassung, das FA habe zu Unrecht die Voraussetzungen für das Vorliegen einer Verwertungsbefugnis nach § 1 Abs. 2 GrEStG vorgenommen. Auch im Hinblick auf ihre gesellschaftsrechtliche und wirtschaftliche Position gegenüber der X habe sie keine auf ein einzelnes Grundstück bezogene, konkrete Rechtsmachtstellung erlangt, die über die beherrschende Stellung als Gesellschafterin hinausgehe oder diese Stellung wirtschaftlich meßbar verbessere. Nur unter diesen Voraussetzungen sei der Tatbestand des § 1 Abs. 2 GrEStG erfüllt. Die Verwertung von Grundbesitz im Interesse der Klägerin als Muttergesellschaft entspreche dem allgemeinen und für das Kreditgewerbe typischen Gesellschaftszweck der X. § 1 Abs. 2 GrEStG setze jedoch voraus, daß sich ein konkreter Auftragserwerb aus einer gesonderten Abrede ergebe. Eine solche liege im Streitfall nicht vor.

Weiter machte die Klägerin geltend, eine Steuerpflicht ergebe sich auch nicht aus § 1 Abs. 1 Nr. 4 GEStG, da sie ihren Antrag auf einstweilige Einstellung des Zwangsversteierungsverfahrens nach Vertragsschluß zurückgezogen habe und der Erwerbsvorgang insofern nach § 17 Abs. 1 GrEStG vor Eigentumsübergang auf den Erwerber rückgängig gemacht worden sei. Die festgesetzte Grunderwerbsteuer wurde von der Klägerin der Höhe nach nicht in Zweifel gezogen.

Mit Entscheidung vom ….11.1993 wies der Beklagte den Einspruch mit der Begründung zurück, die besondere Rechtsmachtstellung der Klägerin werde an der gesellschaftsrechtlichen Stellung der X als 100%iger Tochtergesellschaft der Klägerin und dem wirtschaftlichen Interesse der Klägerin durch den Gewinnabführungsvertrag deutlich. Die Klägerin hat gegen die Einspruchsentsc...