§ 11 Offenlegungsverordnung / 2 Regelungsgehalt der Offenlegungsverordnung

2.1 Anforderungen qua Verordnung

Rz. 7

Die Sustainable Finance Disclosure Regulation soll es Anlegern erleichtern, Vergleiche zwischen den am Markt angebotenen Finanzprodukten zu ziehen. Im Zentrum der SFDR steht die Einführung von Transparenzregelungen im Hinblick auf ökologische und/oder soziale Merkmale bzw. nachhaltige Investitionen solcher Produkte.

Die SFDR verlangt von Finanzmarktteilnehmern und Finanzberatern spezifische Offenlegungen auf Unternehmens- und Produktebene in Bezug auf Nachhaltigkeitsrisiken und wesentliche nachteilige Auswirkungen (Rz 27 f.).

Rz. 8

Darüber hinaus soll die SFDR den Anlegern bei der Produktauswahl helfen, indem sie Finanzprodukte in 3 verschiedene Kategorien einteilt, je nachdem, inwieweit diese Produkte Nachhaltigkeitsfaktoren im Investitionsprozess berücksichtigen. Für jede Kategorie sind verbindliche Anlagekriterien mit spezifischen Angaben erforderlich.

Die Verordnung, die am 10.3.2021 in Kraft trat, gilt für viele Finanzprodukte, darunter OGAW (Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren), AIF (alternative Investmentfonds) und Versicherungsanlageprodukte.

2.2 Allgemeine Grundsätze für die Darstellung von Informationen

Rz. 9

Die Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater haben nach Art. 2 und 3 des RTS SFDR allgemeine Grundsätze für die Darstellung von Informationen einzuhalten. Hierzu zählen:

• Informationen sind kostenlos zur Verfügung zu stellen. Sie müssen dem Grundsatz der Transparenz genügen und in leicht lesbarer Form dargestellt werden. Ergänzend weist die EU-Kommission darauf hin, dass irreführende Darstellungen bzw. Relativierungen, insbes. mit Bezug auf einen Mangel an verlässlichen Daten, nicht zulässig sind.^[1]
• Die Informationen müssen in einem durchsuchbaren elektronischen Format zur Verfügung gestellt werden.
• Auf den Internetseiten sind die veröffentlichten Informationen jeweils auf dem neuesten Stand zu halten, Änderungen sind auszuweisen.
• Sofern Informationen auf Unternehmen oder Finanzprodukte Bezug nehmen, sind grds. die Rechtsträgerkennung (LEI – Legal Entity Identifier) und die internationale Wertpapiernummer (ISIN – International Securities Identification Number) anzugeben.
• Besteht ein als Referenzwert bestimmter Index aus einem Korb mit verschiedenen Indizes, sind die auf diesen Index bezogenen Informationen für diesen Korb und für jeden Index in diesem Korb zur Verfügung zu stellen.

[1] Vgl. IDW, Besonderheiten bei der Berichterstattung und Prüfung nach der EU-Offenlegungsverordnung, Fragen und Antworten v. 2.9.2022, S. 17; EU-Kommission, FAQ Teil 2 v. 13.5.2022 zur Offenlegungs- und Taxonomie-Verordnung (C(2022) 3051 final), S. 10, www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/c_2022_3051_f1_commission_decision_en_v3_p1_1930069.pdf sowie www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/c_2022_3051_f1_annex_en_v3_p1_1930070.pdf, jew. abgerufen am 3.1.2023.

2.3 Unternehmensbezogene Offenlegungspflichten

Rz. 10

Die Verpflichtung zur Offenlegung von Informationen auf ihrer Unternehmenswebsite gilt für Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater im Zusammenhang mit dem Angebot von u. a. Portfoliomanagement- und Anlageberatungsdienstleistungen, versicherungsbasierten Anlageprodukten, Rentenprodukten sowie alternativen Investmentfonds und OGAW-Produkten.

Nach Art. 3 der SFDR verpflichten sich Finanzmarktteilnehmer dazu, auf ihren Internetseiten Informationen zu ihren Strategien zur Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken bei ihren Investitionsentscheidungsprozessen zu veröffentlichen. Dasselbe gilt für Finanzberater in Bezug auf ihre Anlageberatungs- oder Versicherungsberatungstätigkeiten. Hierbei hat eine Erklärung über Strategien zur Wahrung der Sorgfaltspflicht in Bezug auf diese Information^[1] zu erfolgen.

Klassischerweise veröffentlichen die Unternehmen in der Praxis ihre Ausschlusskriterien in der Kapitalanlage als Teil ihrer Investmentstrategie. Häufig werden folgende Ausschlusskriterien zugrunde gelegt:

• Verstöße gegen 1 oder mehrere der 10 Prinzipien des UN Global Compact (siehe zum UNGC § 8 Rz 63 ff.),
• Verstoß gegen gute Unternehmensführung,
• Herstellung und Handel mit geächteten Waffen (z. B. Landminen),
• Herstellung von Bioziden, die von der WHO als gefährlich eingestuft wurden,
• Ertrag aus Kohleverstromung,
• Investitionen in Tabakproduzenten,
• bei der Behandlung von Arbeitnehmern: Verstoß gegen grundlegende Prinzipien, wie z. B. Zwangsarbeit, Kinderarbeit, sowie systematische Umgehung von Mindestarbeitsstandards.

Rz. 11

Falls nachteilige Auswirkungen von Investitionsentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren nicht berücksichtigt werden, müssen die Gründe dafür erläutert werden (sog. "Comply or explain"-Ansatz). Dabei sind ggf. Informationen darüber, ob und wann eine Berücksichtigung beabsichtigt ist, zu erfassen.^[2]

Die Informationen der Finanzmarktteilnehmer müssen nach Art. 4 Abs. 2 SFDR mind. die folgenden Aspekte beinhalten:

1. Informationen über ihre Strategien zur Feststellung und Gewichtung der wichtigsten nachteiligen Nachhaltigkeitsauswirkungen und Nachhaltigkeitsindikatoren;
2. eine Beschreibung der wichtigsten nachteiligen Nachhaltigkeitsauswirkungen und aller in diesem Zusammenhang ergriffen...