Bilanz Check-up 2022: Nationale Rechnungslegung / 1.1.2 Wesentliche Änderungen und Auswirkungen für Unternehmen

Die wesentlichen Änderungen umfassen die Bereiche Abschlussprüfung, Risikomanagement und Internes Kontrollsystem, Zusammensetzung und Kompetenzen des Prüfungsausschusses sowie die Verschärfung der Haftungsregelungen für gesetzliche Vertreter.

Abschlussprüfung

Für alle kapitalmarktorientierten Unternehmen wird – wie bereits für CRR-Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen – eine verpflichtende Prüferrotation (externe Rotation) nach 10 Jahren eingeführt (Streichung von § 318 Abs. 1a HGB). Die bislang bestehenden Optionen zur Verlängerung des Prüfungsmandats um weitere 10 bzw. 14 Jahre (bei öffentlicher Ausschreibung bzw. Joint Audits), die auf der Ausübung von Mitgliedstaatenwahlrechten der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (im Folgenden: EU-VO) beruhten, entfallen. Art. 86 Abs. 2 EGHGB (Übergangsregelung) eröffnet indes die Möglichkeit, dass Prüfungsmandate noch für 2 nach dem 30.6.2021 beginnende Geschäftsjahre verlängert werden können – bei einem dem Kalenderjahr entsprechenden Geschäftsjahr muss der Prüferwechsel indes spätestens für das Kalenderjahr 2024 erfolgen.

Zudem sollen Finanzmarktteilnehmer (Kredit-/Finanzdienstleistungsinstitute und Versicherungsunternehmen), die keine PIEs sind, aber von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) beaufsichtigt werden, ab dem 1.1.2022 ihren Abschlussprüfer i. d. R. ebenfalls nach 10 Jahren wechseln. Wurde der BaFin für mindestens 11 aufeinanderfolgende Geschäftsjahre derselbe Prüfer angezeigt, kann sie die Bestellung eines anderen Prüfers verlangen, sofern der (aufsichtliche) Prüfungszweck gefährdet erscheint (u. a. § 28 Abs. 1 Satz 3 KWG n. F., § 36 Abs. 1 Satz 2 VAG n. F.).

Darüber hinaus wird die Höchstlaufzeit der internen Rotation der verantwortlichen Prüfungspartner bei der gesetzlichen Abschlussprüfung für das nach dem 31.12.2021 beginnende Geschäftsjahr von PIEs auf 5 Jahre (§ 43 Abs. 6 WPO n. F.) verkürzt, mit einer Abkühlphase von (weiterhin) 3 Jahren gem. EU-VO. Verantwortlicher Prüfungspartner ist, wer den Bestätigungsvermerk nach § 322 HGB unterzeichnet oder als Wirtschaftsprüfer von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als für die Durchführung einer Abschlussprüfung vorrangig verantwortlich bestimmt worden ist.

Um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers zu stärken, werden mit dem FISG Prüfung und Beratung durch den Abschlussprüfer eines PIEs durch eine Rücknahme der Ausübung eines Mitgliedstaatenwahlrechts der EU-VO weiter getrennt. So sind künftig alle Nichtprüfungsleistungen der Blacklist gem. Art. 5 Abs. 1 Unterabs. 2 EU-VO verboten. Dies führt zu einem Verbot von Steuerberatungs- und Bewertungsleistungen (Aufhebung von § 319a Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und 3 HGB a. F.). Darüber hinaus wird die Ausnahme zur Überschreitung des Fee Cap in § 319a Abs. 1a HGB a. F. aufgehoben. Vergleichbare Regelungen werden für Sonder- und (Unternehmens-)Vertragsprüfer etabliert. Die derzeitigen Regelungen sind letztmals auf gesetzliche Abschlussprüfungen für vor dem 1.1.2022 beginnende Geschäftsjahre anzuwenden – bei einem dem Kalenderjahr entsprechenden Geschäftsjahr gilt die Neuregelung somit ab 1.1.2022.

Anders als noch im Regierungsentwurf des FISG vorgesehen, stellt die Erbringung unzulässiger Nichtprüfungsleistungen (i. S. d. Blacklist) durch den Abschlussprüfer nicht grundsätzlich einen Ersetzungsgrund des Abschlussprüfers dar. I. R. d. Einzelfallprüfung hat vielmehr eine Abwägung ausreichender Schutzmaßnahmen zu erfolgen. Eine sofortige Ersetzung des Abschlussprüfers ist indes (weiterhin) erforderlich bei Übernahme von Managemententscheidungen, Buchhaltung/Abschlusserstellung sowie Gestaltung und Umsetzung interner, rechnungslegungsrelevanter Kontroll- oder Risikomanagementverfahren.

Bei Versicherungsunternehmen wird künftig – wie bei allen anderen PIEs – der Abschlussprüfer des Jahres- oder Konzernabschlusses durch den Gesellschafter (und nicht mehr durch den Aufsichtsrat) gewählt (Anwendung von § 318 Abs. 1 Satz 1 HGB durch Streichung von § 341k Abs. 2 HGB a. F.).

Sitzungsteilnahme des Abschlussprüfers

Wird der Abschlussprüfer als Sachverständiger zu einer Sitzung des Aufsichtsrats (oder seiner Ausschüsse) geladen, nimmt der Vorstand an dieser Sitzung nicht teil, es sei denn, der Aufsichtsrat (oder der Ausschuss) erachtet seine Teilnahme für erforderlich (§ 109 Abs. 1 Satz 3 AktG n. F.). In der Begründung der Beschlussempfehlung des Finanzausschusses (BT-Drucks. 19/29879 S. 178) wird betont, dass mit der neu aufgenommenen Regelung die vertrauliche Kommunikation zwischen Aufsichtsrat bzw. seinem Prüfungsausschuss und dem Abschlussprüfer gestärkt werden soll. Ferner erfolgt eine Klarstellung, dass § 109 Abs. 1 Satz 1 AktG n. F. weder ein gesetzliches Teilnahmerecht eröffnet noch eine gesetzliche Teilnahmepflicht der Vorstandsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse anordnet. Damit liegt die alleinige Entscheidungskompetenz über die Teilnahme von Sachverständigen und Auskunftspersonen sowie des Vorstands an Aufsichtsrats- bzw. Au...