Unternehmenspflichten beim ... / 5 Inhalt der Mitteilungspflicht

Oft werden bewusst Gestaltungen gewählt, bei denen sich die wahren Strippenzieher gerade nicht aus dem Handels- oder anderen Registern ergaben. Gründe dafür müssen nicht unbedingt kriminelle Machenschaften wie Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung sein, sondern können z. B. die Vermeidung von Erb- und Pflichtteilsstreitigkeiten sein oder die Angst, Opfer von Straftaten zu werden. In Zukunft dürfte dieses Versteckspiel – egal wie legitim die Zwecke sind – nicht mehr möglich sein. Die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten müssen dem Transparenzregister ausnahmslos gemeldet werden oder sich aus anderen Registern ergeben. Allein die Einsicht in diese Daten kann in wenigen, ganz besonderen Fällen eingeschränkt werden. (siehe 8.3.).

Sämtliche Unternehmensgebilde, die zur Registermeldung verpflichtet sind (siehe 3.1. bis 3.3.), müssen die

  • Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten (siehe 5.1.) einholen,
  • aufbewahren,
  • auf aktuellem Stand halten und
  • unverzüglich an das Transparenzregister melden, in das sie eingetragen werden (§§ 20 Abs. 1, 21 Abs. 1, 2 GwG).
 

Hinweis

Gemeldet werden müssen nur Informationen, die den Vereinigungen bei sorgsamer Führung ihrer Geschäfte bekannt sind, oder die ihnen durch den wirtschaftlich Berechtigten mitgeteilt oder aus anderen Quellen bekannt werden. Sie sind ausdrücklich nicht zu eigenen Nachforschungen, insbesondere nicht eine längere Beteiligungskette hinab, verpflichtet. Auch ein "Kennenmüssen" reicht nicht. Gleiches gilt für Änderungen. Sie sind nur nachzumelden, wenn sie vom wirtschaftlich Berechtigten zugeliefert oder auf sonstige Weise bekannt werden. Das klingt aus Unternehmenssicht erst einmal entspannt. Diese Stelle ist jedoch ein schmaler Grat. Einerseits ist nachvollziehbar, dass ein Unternehmen nicht mehr preisgeben will als es muss, auf der anderen Seite will die neu geschaffene Compliance-Pflicht erfüllt werden. Gerade in größeren, unübersichtlichen Strukturen, gilt es die Daten, die geliefert werden einzufangen, an geeigneter Stelle zu bündeln, zu überwachen und in die richtigen Informationskanäle zu schicken, damit sie korrekt, vollständig und aktuell beim Transparenzregister ankommen. Ist ein Unternehmen mitteilungsverpflichtet und liefert es keine Daten, ist es grundsätzlich in Erklärungsnot. Die Bußgelder die drohen, sind hoch. Leitungsorganen ist deshalb nicht anzuraten, sich in Abwartehaltung zurückzulehnen.

5.1 Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten

Folgende Angaben sind zu dem wirtschaftlich Berechtigten zu melden:

  1. Vor- und Nachname,
  2. Geburtsdatum,
  3. Wohnort und
  4. Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses (§ 19 Abs. 1 GwG).

Bei den Angaben der Treuhänder vergleichbarer Rechtsgestaltungen mit (Wohn-)Sitz in Deutschland kommt

die Staatsangehörigkeit ihres wirtschaftlich Berechtigten hinzu (§ 21 Abs. 1,2 GwG).

5.1.1 Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses

Die Erklärungen zu Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sollen offen legen, woraus die überlegene Stellung folgt, die eine Person als wirtschaftlich Berechtigten qualifiziert (§ 19 Abs. 3 Nr. 1 GwG).

Bei Vereinigungen nach § 20 GwG ist insbesondere anzugeben, ob die wirtschaftliche Berechtigung zurückzuführen ist auf

  1. die Beteiligung an der Vereinigung selbst, insbesondere die Höhe der Kapitalanteile oder die Stimmrechte oder
  2. die Ausübung der Kontrolle auf sonstige Weise, insbesondere aufgrund von Absprachen zwischen einem Dritten und einem Anteilseigner oder zwischen mehreren Anteilseignern untereinander, oder aufgrund der einem Dritten eingeräumten Befugnis zur Ernennung von gesetzlichen Vertretern oder anderen Organmitgliedern oder
  3. die Funktion des gesetzlichen Vertreters, geschäftsführenden Gesellschafters oder Partners (§ 20 Abs. 1 Satz 1 GwG).

Bei Rechtsgestaltungen nach § 21 GwG und rechtsfähigen Stiftungen decken sich Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses mit den unter 4.2 aufgezählten Funktionen, die den wirtschaftlich Berechtigten bestimmen (§ 3 Abs. 3 GwG).

5.1.2 Mehrstufige, verschachtelte Beteiligungsverhältnisse

Strukturen können sehr verschachtelt sein. Vorangestellt sei, dass an das Tranzparenzregister keine Konzernmitteilung erfolgt. Jede beteiligte Gesellschaft hat ihre eigene Meldepflicht und ist selbst verantwortlich sie zu erfüllen. Aus komplizierten Unternehmenskonstrukten wird somit jede einzelne Gesellschaft auf jeder Ebene des Beteiligungsverhältnisses herausgeschält, für sich betrachtet und der sie unmittelbar oder mittelbar kontrollierende wirtschaftlich Berechtigte ermittelt. Dieser wird mit den Hintergrundinformationen zu seiner Position zum Transparenzregister gemeldet oder die Meldung ist obsolet, weil sich die Daten bereits aus anderen Registern ergeben (siehe 5.3.).

 

Praxis-Beispiel

Die natürliche Person A hält jeweils 100 % der Kapitalanteile an zwei Gesellschaften, der X-GmbH und der Y-GmbH. Die X-GmbH wiederum hält 25 %, die Y-GmbH 20 % der Kapitalanteile an der Z-GmbH.

Aus dem Handelsregister ergeben sich alle maßgeblichen Beteiligungen. A ist als Alleingesellschafter der X-GmbH und der Y-GmbH in deren Handelsregistereinträgen hinterlegt, sodass insofern keine Meldung zum Transparenzregister nötig ist. We...

Das ist nur ein Ausschnitt aus dem Produkt Finance Office Professional. Sie wollen mehr? Dann testen Sie hier live & unverbindlich Finance Office Professional 30 Minuten lang und lesen Sie den gesamten Artikel.



Meistgelesene beiträge