Ergebnisverwendung / 3.2.2 Ergebnisverwendung bei der AG

3.2.2.1 Rücklagendotierung bei der Feststellung des Jahresabschlusses durch Vorstand und Aufsichtsrat

Rz. 38

Im Regelfall stellen bei einer AG Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest. Im Rahmen einer solchen Feststellung dürfen Vorstand und Aufsichtsrat nach den gesetzlichen Regelungen einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in die anderen Gewinnrücklagen einstellen.^[1] Vorstand und Aufsichtsrat können allerdings aufgrund einer Satzungsbestimmung dazu ermächtigt werden, einen größeren oder lediglich einen kleineren Teil als die Hälfte des Jahresüberschusses in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.^[2] Der Umfang einer solchen Ermächtigung von Vorstand und Aufsichtsrat zu einer von den gesetzlichen Vorgaben abweichenden Dotierung der anderen Gewinnrücklagen muss in der Satzung eindeutig geregelt sein.^[3] Eine Verpflichtung von Vorstand und Aufsichtsrat zu einer Rücklagendotierung durch die Satzung ist hingegen ausgeschlossen.^[4] Damit steht im Falle einer Feststellung des Jahresabschlusses durch Vorstand und Aufsichtsrat die Entscheidung über die konkrete Höhe der Rücklagendotierung unter Berücksichtigung der gesetzlichen bzw. satzungsmäßigen Bestimmungen allein im pflichtgemäßen Ermessen dieser beiden Organe.^[5] Vorstand und Aufsichtsrat haben bei ihrer Festlegung aber zu beachten, dass gemäß § 58 Abs. 2 Satz 4 AktG für die Berechnung des verwendungsfähigen Jahresüberschusses die Regelungen des § 58 Abs. 1 Satz 3 AktG (vgl. dazu Rz. 41) sinngemäß anzuwenden sind.

Rz. 39

§ 58 Abs. 2 Satz 3 AktG enthält zudem bzgl. der Rücklagendotierung eine Höchstgrenze. Danach dürfen Vorstand und Aufsichtsrat aufgrund einer Satzungsbestimmung keine Beträge in die anderen Gewinnrücklagen einstellen, wenn die anderen Gewinnrücklagen bereits die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder soweit sie nach der Einstellung der Beträge die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden. Durch diese Regelung soll der einzelne Aktionär vor einer übermäßigen Beschränkung seines Gewinnbezugsrechts aufgrund einer Satzungsbestimmung geschützt werden.^[6] Die Berechnung der in § 58 Abs. 2 Satz 3 AktG festgelegten Höchstgrenze hat auf Grundlage der in der Bilanz ausgewiesenen anderen Gewinnrücklagen^[7] zu erfolgen.^[8] Von dieser Höchstgrenze unberührt bleibt die generelle Befugnis von Vorstand und Aufsichtsrat, gemäß § 58 Abs. 2 Satz 1 AktG Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in die anderen Gewinnrücklagen einstellen zu können.^[9] Schließlich können Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 58 Abs. 2a Satz 1 AktG den Eigenkapitalanteil von Wertaufholungen bei Vermögensgegenständen des Anlage- und Umlaufvermögens in die anderen Gewinnrücklagen einstellen. Der Betrag dieser Rücklagen ist in der Bilanz gesondert auszuweisen; alternativ kann auch eine Angabe im Anhang erfolgen.^[10] Diese Einstellungsmöglichkeit in die anderen Gewinnrücklagen besteht unbeschadet der Bestimmungen des § 58 Abs. 1 und Abs. 2 AktG.^[11] Im Vergleich dazu besteht nach h. M. im HGB gegenwärtig kein Anwendungsbereich für die in § 272 Abs. 5 HGB vorgesehene Ausschüttungssperre im Wege der Bildung einer (Pflicht-)Rücklage für unrealisierte Beteiligungserträge.^[12]

[1] Vgl. § 58 Abs. 2 Satz 1 AktG; ferner Pfaff, Gewinnverwendungsregelungen als Instrument zur Lösung von Agency-Problemen, 1989, S. 11 (Diss.).

[2] Vgl. § 58 Abs. 2 Satz 2 AktG.

[3] Vgl. Grottel/Hoffmann, in Grottel u. a., Beck’scher Bilanz-Kommentar, 13. Aufl. 2022, Vor §§ 325–329 HGB Rz. 46.

[4] An dieser Stelle wird der Unterschied zur Regelung nach § 58 Abs. 1 Satz 1 AktG deutlich, die für die Hauptversammlung nur eine satzungsmäßige Verpflichtung vorsieht.

[5] Vgl. Adler/Düring/Schmaltz, Rechnungslegung und Prüfung der Unternehmen – Kommentar zum HGB, AktG, GmbHG, PublG nach den Vorschriften des Bilanzrichtlinien-Gesetzes, Teilband 4, 6. Aufl. 1997, § 58 AktG Rz. 61.

[6] Vgl. Grottel/Hoffmann, in Grottel u. a., Beck’scher Bilanz-Kommentar, 13. Aufl. 2022, Vor §§ 325–329 HGB Rz. 47.

[7] Vgl. § 266 Abs. 3 A.III.4. HGB.

[8] Vgl. Adler/Düring/Schmaltz, Rechnungslegung und Prüfung der Unternehmen – Kommentar zum HGB, AktG, GmbHG, PublG nach den Vorschriften des Bilanzrichtlinien-Gesetzes, Teilband 4, 6. Aufl. 1997, § 58 AktG Rz. 66.

[9] Vgl. Adler/Düring/Schmaltz, Rechnungslegung und Prüfung der Unternehmen – Kommentar zum HGB, AktG, GmbHG, PublG nach den Vorschriften des Bilanzrichtlinien-Gesetzes, Teilband 4, 6. Aufl. 1997, § 58 AktG Rz. 65.

[10] Vgl. § 58 Abs. 2a Satz 2 AktG.

[11] Vgl. § 58 Abs. 2a Satz 1 AktG.

[12] Vgl. u. a. HFA des IDW, IDW Life 2015, S. 616; Zwirner, DB 2015, Beilage 06 zu Heft Nr. 48, S. 11.

3.2.2.2 Rücklagendotierung bei der Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung

Rz. 40

Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest,^[1] was in der Praxis die Ausnahme darstellt, ist sie im Rahmen der Ergebnisverwendung nur dann zu einer Dotierung der Gewinnrücklagen berechtigt, wenn dies durch eine Gesetzesvorschrift oder eine Satzungsbestimmung legitimiert ist.^[2] Die Grundlage eines solchen Hauptversammlungsbeschlusses bildet der Jahresüberschuss.^[3] Liegt eine Satzungsbestimmung zur Dotierung der anderen Gewinnrücklagen durch die Hauptversammlu...