AG und KGaA: Besonderheiten der Rechnungslegung

Zusammenfassung

 

Überblick

Das HGB kennt eine Vielzahl von Bestimmungen zur Rechnungslegung, die für Kapitalgesellschaften die allgemeinen Regelungen über den Jahresabschluss ergänzen. Diese Bestimmungen betreffen neben speziellen Regelungen zu einzelnen Bilanzposten vor allem den Lagebericht, den Anhang und die Offenlegung des Jahreabschlusses und weiterer Unterlagen sowie die Prüfung des Jahresabschlusses und eines etwaig zu erstellenden Lageberichts durch einen gesetzlichen Abschlussprüfer.

Für Aktiengesellschaften (AG) finden diese Bestimmungen des HGB in vollem Umfang Anwendung. Darüber hinaus bestehen weitere gesetzliche Regelungen, die ausschließlich für den Jahresabschluss der AG gelten. Diese ergänzenden Bestimmungen ergeben sich teilweise aus dem HGB, insbesondere aber aus dem AktG. Dieses Gesetz trifft darüber hinaus auch einige Sonderregelungen, die nur für Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA) gelten.

 

Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung

Für die handelsrechtliche Rechnungslegung der AG, deren Prüfung und Offenlegung finden im Wesentlichen die nachfolgenden Bestimmungen Anwendung:

§§ 238ff. HGB: Bestimmungen zur Buchführung für alle Kaufleute.

§§ 264ff. HGB: Ergänzende Bestimmungen für Kapitalgesellschaften.

§§ 316ff. HGB: Bestimmungen zur Prüfung des Jahresabschlusses.

§§ 325ff. HGB: Bestimmungen zur Offenlegung des Jahresabschlusses sowie weiterer Unterlagen.

§§ 150ff. AktG: Ergänzende Bestimmungen aus dem Aktiengesetz speziell für AG und KGaA.

Darüber hinaus können die Bestimmungen zur Konzernrechnungslegung (§§ 290 ff. HGB) sowie die steuerrechtlichen Bestimmungen zur Buchführung (§§ 140 ff. AO) Bedeutung erlangen.

1 Vereinigungen mit und ohne eigene Rechtspersönlichkeit

Das deutsche Gesellschaftsrecht unterscheidet 2 große Gruppen von Personenvereinigungen: zum einen die Personengesellschaften ohne eigene Rechtspersönlichkeit (insbesondere GbR, OHG und KG) sowie die Körperschaften, die mit Ausnahme des nicht rechtsfähigen Vereins nach BGB juristische Personen sind, also eine eigene Rechtspersönlichkeit besitzen. Zu beachten ist bei dieser Zweiteilung allerdings, dass OHG und KG immer schon eine Teilrechtsfähigkeit gem. § 124 HGB besaßen und die Rechtslage bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) durch eine Rechtsprechungsänderung des BGH in 2001 dem weitgehend angenähert worden ist.

Die anerkannten Körperschaften des deutschen Gesellschaftsrechts sowie die jeweils maßgeblichen Rechtsgrundlagen sind:

  • Verein nach BGB,
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbHG); die durch das MoMiG geschaffene haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft ist keine eigenständige Rechtsform, sondern lediglich eine Unterform der GmbH, die einige Besonderheiten vor allem im Hinblick auf das Stammkapital aufweist,
  • Aktiengesellschaft (AktG),
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA),
  • Genossenschaft (GenG),
  • Europäische Genossenschaft oder Societas Cooperativa Europaea (SCE) (SCE-Ausführungsgesetz i. V. m. GenG),
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VAG),
  • Europäische Aktiengesellschaft (SE),
  • Ausländische Kapitalgesellschaft (Ltd., BV etc.; Anwendung finden hierbei grundsätzlich die jeweiligen Bestimmungen des ausländischen Rechts; Einzelheiten sind allerdings immer noch umstritten).

Nachfolgend werden die Besonderheiten, die sich hinsichtlich des Jahresabschlusses bei der AG sowie der KGaA ergeben, herausgestellt.

2 Allgemeine gesetzliche Grundlagen für die Erstellung eines Jahresabschlusses bei Kapitalgesellschaften

2.1 Pflicht zur Erstellung eines Jahresabschlusses

Kapitalgesellschaften sind Kaufleute kraft ihrer Rechtsform. Dies gilt auch für die AG, für die § 3 Abs. 1 AktG ausdrücklich bestimmt, dass die AG stets eine Handelsgesellschaft und damit Kaufmann ist. Als ein solcher Kaufmann kraft Rechtsform sind diese Gesellschaften schon nach der allgemeinen Bestimmung des § 238 HGB zur Buchführung verpflichtet. Sie müssen auch nach § 242 HGB einen Jahresabschluss auf das Ende des Geschäftsjahres erstellen.

Für den Jahresabschluss der AG gelten zunächst die allgemeinen Bestimmungen der §§ 238–263 HGB in vollem Umfang, sofern sich nicht aus den nachfolgenden Bestimmungen des HGB oder anderen spezielleren Regelungen für die AG Besonderheiten ergeben, die vorrangig zu beachten sind. Selbstverständlich muss damit der Jahresabschluss der AG insbesondere den allgemeinen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) entsprechen.

2.2 Umfang des Jahresabschlusses

Nach § 264 Abs. 1 Satz 1 HGB besteht der Jahresabschluss einer Kapitalgesellschaft und damit auch jeder AG grundsätzlich – es sei denn, es handelt sich um eine Kleinstgesellschaft  nach § 267a HGB – aus:

Diese 3 Bestandteile bilden eine Einheit und sind von den gesetzlichen Vertretern der AG grundsätzlich innerhalb der ersten 3 Monate nach Ende des Geschäftsjahres aufzustellen. Die Frist zur Aufstellung des Jahresabschlusses beträgt für kleine Gesellschaften 6 Monate, wenn dies einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entspricht.

Eine Ausnahme von diesem Grundsatz ist durch das MicroBilG vom 9.12.2012 geschaffen worden. Sog. Kleinstgesellschaften im Sinne von § 267a HGB können auf die Aufstellung eines Anhangs unter gewissen Voraussetzungen verzichten und sind auch hinsichtlic...

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