Jörg Baetge/Peter Wollmert/Hans-Jürgen Kirsch/Peter Oser ... / 1. Auf- oder Abstockung durch Hinzuerwerb oder Veräußerung von Anteilen

Tz. 391

Stand: EL 51 – ET: 10/2023

Beim Hinzuerwerb oder der Veräußerung von Anteilen an Unternehmen, die nicht zu einem Statuswechsel führen, stellt sich die Frage, wie Differenzen zwischen dem für die zusätzlichen Anteile gezahlten oder erhaltenen Betrag und dem Buchwert des anteiligen abgehenden nicht beherrschenden Anteils zu bilanzieren sind (zur Bilanzierung bei Statuswechsel vgl. Tz. 327 ff.).

Tz. 392

Stand: EL 51 – ET: 10/2023

Gemäß IFRS 10.23 sind sie (der Einheitstheorie folgend) als Eigenkapitaltransaktionen abzubilden, dh. als Transaktionen zwischen Eigentümern in ihrer Eigenschaft als Eigentümer zu bilanzieren. Dabei sind die Buchwerte der Anteile des Mutterunternehmens und der nicht beherrschenden Anteile entsprechend anzupassen, um ihren Anteil am Tochterunternehmen zu zeigen. Jede Differenz zwischen der Anpassung des nicht beherrschenden Anteils und der erhaltenen oder gezahlten Gegenleistung ist direkt im Eigenkapital zu erfassen und den Anteilseignern des Mutterunternehmens zuzuordnen (IFRS 10.B96). Folglich sind keine Gewinne oder Verluste für den beherrschenden Anteil zu erfassen, wenn die Beteiligung reduziert wird. Die Auf- oder Abstockung ohne Statuswechsel betrifft nach den Regelungen in IFRS 10 somit nur die Verteilung der Residualansprüche. Zahlungsströme, die aus der Veränderung von Anteilen ohne Verlust der Beherrschung resultieren, sind als Cashflow aus Finanzierungstätigkeiten zu erfassen. Ausgenommen sind Veränderungen bei Tochterunternehmen, die von Investmentgesellschaften iSd IFRS 10 (vgl. Tz. 46a) gehalten werden (IAS 7.42A; vgl. auch ESMA, 2019, S. 4).

Tz. 393

Stand: EL 51 – ET: 10/2023

Mit der Behandlung dieser Transaktionen als Eigenkapitaltransaktionen ergibt sich bei einer Auf- oder Abstockung einer Beteiligung an einem vollkonsolidierten Tochterunternehmen keine Änderung der Vermögenswerte und Schulden des Tochterunternehmens (IFRS 10.BCZ168), da die Vermögenswerte und Schulden zum Zeitpunkt des Kontrollerwerbs vollständig in den Konzernabschluss einbezogen wurden und der zusätzliche Erwerb von bisherigen nicht beherrschenden Anteilen kein Kontrollerwerb iSd. IFRS 3 ist und somit nicht zur Bewertung der identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden zu beizulegenden Zeitwerten führt.

Tz. 394

Stand: EL 51 – ET: 10/2023

Sofern der Goodwill nach der Full-Goodwill-Methode bilanziert wird, ergibt sich bei einer Veränderung der Beteiligungsquote auch für den in der Konzernbilanz ausgewiesenen Goodwill keine Veränderung mehr, da dieser unabhängig von der Beteiligungshöhe vollständig in der Konzernbilanz auszuweisen ist.

Mit diesen Regelungen setzt der IASB bei der Bilanzierung von Auf- oder Abstockungen ohne Statuswechsel die Einheitstheorie konsequent um (hierzu ausführlich vgl. Tz. 50 ff.).

Tz. 395

Stand: EL 51 – ET: 10/2023

Die Bilanzierung von Auf- und Abstockungen als Eigenkapitaltransaktionen gem. IFRS 10.23 wird im Folgenden anhand eines Beispiels gezeigt.

Beispiel:

Ein Mutterunternehmen hält 600 von 1000 Anteilen an einem Tochterunternehmen und beherrscht somit das Tochterunternehmen. Das Nettovermögen des Tochterunternehmens zu Konzernbuchwerten beträgt 120 GE (beizulegender Zeitwert zum Zeitpunkt der Transaktion: 130 GE) (zu weiteren Beispielen vgl. Hachmeister, BFuP 2011, S. 38ff.).

Tz. 396

Stand: EL 51 – ET: 10/2023

Zunächst wird der Fall der Abstockung dargestellt. Das Mutterunternehmen veräußert 40 Anteile am Tochterunternehmen für 12 GE, sodass das Mutterunternehmen nach der Transaktion weiterhin 560 Anteile, dh. 56 % des Tochterunternehmens hält und dieses weiterhin beherrscht. Die Transaktion ist als Transaktion zwischen Anteilseignern abzubilden, und es wird weder ein Gewinn oder Verlust aus der Veränderung der Beteiligungshöhe noch eine Anpassung des Goodwills vorgenommen. Der Buchungssatz lautet:

Abb. 10: Erfassung der Abstockung gem. IFRS 10

Tz. 397

Stand: EL 51 – ET: 10/2023

Im Folgenden wird der Fall der Aufstockung gezeigt: In Abwandlung zum vorstehenden Beispiel (vgl. Tz. 95) erwirbt das Mutterunternehmen die ausstehenden 400 Anteile am Tochterunternehmen für 110 GE, sodass nach der Transaktion 100 % des Tochterunternehmens durch das Mutterunternehmen gehalten werden und keine nicht beherrschenden Anteile mehr vorliegen. Der Hinzuerwerb der Anteile ist wiederum als Transaktion zwischen den Anteilseignern zu erfassen. Die nicht beherrschenden Anteile sind aufzulösen und die Differenz von 62 GE ist erfolgsneutral im Eigenkapital zu erfassen.

Tz. 397a

Stand: EL 51 – ET: 10/2023

Während IFRS 10 eindeutig festlegt, dass Auf- und Abstockungen ohne Statuswechsel als Eigenkapitaltransaktionen zu behandeln sind, enthält IFRS 10 keine Regelungen, wie die damit verbundenen Transaktionskosten zu bilanzieren sind. Da es sich bei den Auf- und Abstockungen allerdings um Eigenkapitaltransaktionen handelt, sind die Transaktionskosten, gemindert um alle damit verbundenen Ertragssteuervorteile, als Abzug vom Eigenkapital zu bilanzieren (IAS 32.35). Nicht geregelt ist, ob in diesem Fall die...