Fachbeiträge & Kommentare zu Umwandlung

Rz. 49 Grundsätzlich stellt materiell-rechtlich jede freigebige Zuwendung einen eigenständigen steuerbegründenden Tatbestand dar. Rechtlich selbstständig zu beurteilende Zuwendungen liegen insbesondere vor, wenn die Zuwendungen nicht auf einem einheitlichen Schenkungsversprechen beruhen, den Zuwendungen kein obligatorisches Forderungsrecht zugrunde liegt, das ein Stammrecht ...mehr

Rz. 46 Die GmbH als juristische Person braucht Organe, um handeln zu können und vertreten zu werden. Gemäß § 6 Abs. 1 GmbHG muss die Gesellschaft daher einen oder mehrere Geschäftsführer haben.[1] Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten (§ 35 Abs. 1 Satz 1 GmbHG). Die Geschäftsführer sind nach § 35 Abs. 2 Satz 1 GmbHG nur ge...mehr

Rz. 5 Die Rechtsprechung hat den Grundsatz aufgestellt, dass die Verwaltung aus Gründen der Klarheit der Verantwortlichkeit nur einer Person übertragen werden dürfe. Ein Beschluss, durch den z.B. "die Miteigentümer A und B" zum Verwalter bestellt werden, ist daher nichtig. Dasselbe gilt, wenn sich mehrere Personen zu einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) zusammengesch...mehr

Rz. 114 Soll der formelle Teil der Teilungserklärung (das sachenrechtliche Grundverhältnis) geändert werden, ist gem. § 4 Abs. 1, 2 WEG grundsätzlich die Zustimmung (Auflassung) und Bewilligung aller Miteigentümer in der Form notarieller Beurkundung, die Grundbucheintragung (je nach Fall unter Vorlage neuer Abgeschlossenheitsbescheinigungen) sowie die Zustimmung der dinglich...mehr

Rz. 1 Für die Willensbildung der Gemeinschaft stehen nur zwei Regelungsinstrumente zur Verfügung: Beschluss und Vereinbarung. Der Beschluss entspricht grundsätzlich dem Mehrheitsprinzip und ist, vereinfacht gesagt, das Mittel der Entscheidungsfindung im "laufenden Geschäft". Die Vereinbarung entspricht dem Einstimmigkeitsprinzip und dient, wiederum vereinfacht gesagt, der Fe...mehr

Rz. 2 Weil die Nutzung des Sondereigentums gem. § 14 Abs. 1 Nr. 1 WEG unter Beachtung der für die Gemeinschaft geltenden Vereinbarungen erfolgen muss, ist insbesondere der Rahmen der Zweckbestimmung zu wahren. Ihre Zweckbestimmung wird den zum Sondereigentum gehörenden Räumen und Flächen in der Teilungserklärung bzw. in der Gemeinschaftsordnung zugewiesen. Beispiele: Zweckbe...mehr

Rz. 14 Nachdem der BGH geklärt hat, dass die Verwalterstellung im Falle einer Umwandlung (oder eines Rechtsformwechsels) regelmäßig auf den übernehmenden Rechtsträger übergeht, ist der früher herrschende Auffassung von der Höchstpersönlichkeit des Amtes und die daraus abgeleitete Konsequenz, dass der Verwalter die geschuldete Tätigkeit in eigener Person erbringen müsse, über...mehr

Rz. 119 Solange der Bauträger noch Alleineigentümer ist und keine Vormerkungen für Erwerber eingetragen sind, kann er die Teilungserklärung/Gemeinschaftsordnung durch einseitige Erklärung in der Form des § 29 GBO und entsprechende Grundbucheintragung ändern. Erst mit der Eintragung der ersten Auflassungsvormerkung für einen Erwerber verliert er die Befugnis zur einseitigen Ä...mehr

EU-rechtlich enthält der AEUV keine allgemeine Vorschrift zur Verhinderung von Missbräuchen. Solche Regeln sind jedoch in Richtlinien enthalten, gelten dann aber nur für den Bereich der jeweiligen Richtlinie. Nach Art. 15 Abs. 1 Buchst. a der Fusionsrichtlinie[1] ist die Steuerfreiheit einer Umwandlung ganz oder teilweise zu versagen, wenn der hauptsächliche oder einer der h...mehr

Rz. 124 Ob der Bauträger zu nachträglichen Änderungen der Teilungserklärung oder der Bauausführung befugt ist, richtet sich im Verhältnis zu den Käufern nur nach dem Inhalt des Bauträgervertrags. Wie oben schon erwähnt, ist diese Frage unabhängig davon zu beurteilen, ob die entsprechende Änderungsvollmacht im Außenverhältnis (zum Grundbuchamt) wirksam ist; das Grundbuchamt p...mehr

Rz. 20 Es ist nicht Aufgabe des amtierenden Verwalters, Interessenten für die Übernahme der Verwaltung (aus seiner Perspektive: Konkurrenten) zu suchen.[20] Wenn seine Bestellungszeit dem Ende zugeht, wird er deshalb keine Angebote anderer Verwalter einholen und auch keine Bewerber zur Versammlung einladen; erst recht dann nicht, wenn er selbst zur Fortführung der Verwaltung...mehr

Das Gesetz beginnt in § 85 Abs. 1 BGB n.F. mit der strengsten Voraussetzung, wonach die Stiftung einen anderen Zweck nur erhalten darf oder der Zweck der Stiftung erheblich beschränkt werden kann, wenn der Stiftungszweck (1) nicht mehr dauernd und nachhaltig erfüllt werden kann oder (2) das Gemeinwohl gefährdet.[18] Das Gesetz sieht die Voraussetzungen für die erste Variante...mehr

Der Gesetzgeber hat den in der Stiftungspraxis erhobenen Forderungen nach einer für einen bestimmten Zeitraum errichteten Stiftung (sog. Stiftung auf Zeit) eine Absage erteilt.[68] Wie bisher in § 80 Abs. 2 S. 2 BGB sieht das Gesetz aber auch zukünftig die Möglichkeit zur Errichtung einer Verbrauchsstiftung vor, §§ 80 Abs. 1 S. 2 Alt. 2, 81 Abs. 2 BGB n.F. Eine Verbrauchssti...mehr

Rz. 12 Zu den wirtschaftlichen Angelegenheiten gehören neben den betrieblichen Angelegenheiten wirtschaftlicher Natur, alle Vorgänge auf der Unternehmensebene, die sich im Betrieb auswirken. Beispiele Unternehmenszusammenschlüsse, Übernahmen, Umwandlungen, Stilllegung eines Zulieferer- oder Abnehmerbetriebs desselben Unternehmens. Rz. 13 Zu den wirtschaftlichen Angelegenheiten i....mehr

Bei Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft besteht grundsätzlich keine Unternehmeridentität; die Kapitalgesellschaft kann die Verluste, die bei der Personengesellschaft entstanden sind, nicht abziehen.[1] Ausnahme: Der den Gewerbebetrieb der Personengesellschaft fortführende alleinige Gesellschafter ist eine Kapitalgesellschaft, oder es handelt sich um einen Formwechsel i. S....mehr

Bei formwechselnder Umwandlung in eine andere Kapitalgesellschaft bleibt die Unternehmeridentität gewahrt. Bei Verschmelzung zweier Kapitalgesellschaften ist der Verlustabzug bei der aufnehmenden Kapitalgesellschaft ausgeschlossen. Wird eine Körperschaft aufgespalten, geht der Gewerbeverlust nicht auf die übernehmenden Gesellschaften über. Entsprechendes gilt bei Vermögensab...mehr

Unternehmeridentität ist nur gegeben, soweit die Gesellschafter identisch sind. Entsprechendes gilt bei Verschmelzung sowie bei formwechselnder Umwandlung, z. B. KG in OHG. Der Gewerbeertrag einer Personengesellschaft, die den Betrieb einer anderen Personengesellschaft im Wege der Verschmelzung aufnimmt, kann jedenfalls um den Gewerbeverlust gekürzt werden, den diese Persone...mehr

Um eine Lärmminderung bei der Schallausbreitung zu erreichen, stehen folgende Möglichkeiten zur Verfügung: Körperschalldämmung, Schalldämpfung, Kapselung, Abschirmung, bauliche Maßnahmen und raumakustische Maßnahmen. Die Körperschalldämmung kann zur Lärmminderung beitragen, indem eine schwingungs- und körperschallgedämmte Maschinenaufstellung erfolgt, schwere resonanzfreie Fu...mehr

Auch bei Betrieben gewerblicher Art (BgA) sind Unternehmer- und Unternehmensidentität Voraussetzungen für den Verlustabzug. Hieran mangelt es, wenn ein BgA im Wege der "Gesamtrechtsnachfolge" nach landesrechtlichen Vorschriften auf eine rechtsfähige Anstalt öffentlichen Rechts übergeht. Wandelt eine Gemeinde bestehende Eigenbetriebe im Wege der Gesamtrechtsnachfolge in die R...mehr

Bei der Schallwahrnehmung beim Menschen wird der Schall von der Ohrmuschel eingefangen. Über den äußeren Gehörgang gelangt der Schall zum Trommelfell und versetzt dieses in Schwingungen. Die winzigen Gehörknöchelchen Hammer, Amboss und Steigbügel (kleinster Knochen des Menschen; nur halb so groß wie ein Reiskorn) nehmen die Schwingungen auf. Der Steigbügel überträgt die Schw...mehr

Zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb gehört auch der Gewinn aus der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft, wenn der Veräußerer innerhalb der letzten 5 Jahre am Kapital der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % beteiligt war,[1] sowie der Gewinn aus der Auflösung einer Kapitalgesellschaft, wenn der Veräußerer innerhalb der letzten 5 Jahre a...mehr

Rz. 593 In der Regel werden vom Bauträger eine ganze Reihe "gemeinschaftsbezogener" Verträge geschlossen, vor allem, aber nicht nur solche mit Versorgungsunternehmen für die Versorgung der Anlage mit Elektrizität, Gas, Wasser oder Fernwärme, ferner mit Versicherungen wegen Feuer, Leitungswasser, Sturm und Haftpflicht, Verträge wegen des Leasings oder der Wartung von Heizkost...mehr

Grundsätzlich sind alle entgeltlichen oder unentgeltlichen Erwerbe von Anteilen an einer Körperschaft als maßgebende Tatbestände zu werten. Dies ist die Übertragung von Anteilen am gezeichneten Kapital oder (mangels Kapitalanteilen) von Mitgliedschafts- oder Stimmrechten. Zudem zieht die Finanzverwaltung auch noch andere Formen als vergleichbare Fallvarianten heran.[1] Danach...mehr

Rz. 59 Angesichts der im Vergleich zu Personenhandelsgesellschaften deutlich besseren Durchführbarkeit der Testamentsvollstreckung an Kapitalgesellschaftsanteilen erscheint es in der Praxis häufig sinnvoll, die in der Theorie und Praxis komplizierten kautelarjuristischen Hilfslösungen zu umgehen und das einzelkaufmännische Unternehmen in eine neu gegründete oder auf Vorrat g...mehr

Rz. 58 Die Beendigung der Vollrechtstreuhand an einem einzelkaufmännischen Unternehmen oder an einem Anteil eines persönlich haftenden Gesellschafters einer Personengesellschaft, also insbesondere die zivilrechtliche Rückübertragung bzw. -abtretung, löst keinen Entstrickungstatbestand aus. Denn ertragsteuerlich erfolgte die Zurechnung weiterhin bei den Treugeber-Erben, so da...mehr

Rz. 22 Bei diesem Lösungsansatz führt der Testamentsvollstrecker persönlich das Handelsgeschäft nach außen im eigenen Namen und (ähnlich einem selbstständigen Kaufmann) unter eigener unbeschränkter Haftung fort.[24] Im Innenverhältnis wird er jedoch (nur) als Treuhänder für die Erben tätig und erhält einen Freistellungsanspruch gemäß § 670 BGB gegen die Erben eingeräumt, des...mehr

Rz. 1 Bei vermögenden Haushalten macht der Besitz von höherwertigen Kunstwerken in der Regel 20 % des Vermögens aus. Laut der aktuellen Studie des Art Basel Market Report aus dem Jahr 2018 besitzen ca. 60 % der HNWI[2] (durchschnittlich) weniger als zehn Kunstwerke. Meistens geht es in Erbfällen nicht um große Sammlungen, sondern um einzelne Kunstwerke, die auf dem Lebensweg...mehr

Rz. 6 Das Handels- und Gesellschaftsrecht gesteht dem Erben eines Unternehmens im Erbfall Möglichkeiten zu, seine Haftung für Altverbindlichkeiten zu beschränken, allerdings nur in klar begrenztem Umfang und mit unterschiedlichen Folgen für Einzelunternehmen und Gesellschaften. Ein Einzelunternehmen ist ein solches, das von einem einzelnen (eingetragenen) Unternehmer geführt ...mehr

Wird ein Unternehmen oder ein in der Gliederung eines Unternehmens gesondert geführter Betrieb im Ganzen übereignet, haftet der Erwerber für Steuern, bei denen sich die Steuerpflicht auf den Betrieb des Unternehmens gründet, und für Steuerabzugsbeträge.[1] Bittet ein Kaufinteressent das Finanzamt um Auskunft über Rückstände an Betriebssteuern und Steuerabzugsbeträgen, für di...mehr

Rz. 6 Die praktische Bedeutung dieser Fälle ist eher gering, sieht man einmal von der Löschung juristischer Personen wegen Vermögenslosigkeit ab. Im Zuge von handelsrechtlichen Umwandlungen kann im Einzelfall eine Beendigung der Testamentsvollstreckung eintreten, und zwar dann, wenn es bei einer Verschmelzung zur Neugründung kommt (§§ 36 Abs. 1 S. 1, 20 Abs. 1 Nr. 2 S. 1 Umw...mehr

Adams, Interessenkonflikte des Testamentsvollstreckers, jur. Diss. 1997 Ahlbory/Suchan, Die haftungsrechtliche Bedeutung des Testamentsvollstreckerzeugnisses, ErbR 2017, 464 Armbrüster, Keine Sittenwidrigkeit eines Behindertentestaments sowie eines Pflichtteilsverzichtsvertrags – Anmerkung zum Urteil des OLG Köln vom 9.12.2009, ZEV 2010, S. 88–89 Armbrüster, Noch einmal: Zur Si...mehr

Rz. 3 Satz 1 stellt die Fahrtkostenzuschüsse steuerfrei. Dies betrifft Geldleistungen des Arbeitgebers in Bezug auf die Fahrtkosten des Arbeitnehmers, die zusätzlich zum ohnehin geschuldeten Arbeitslohn gezahlt werden. Es handelt sich um die Fälle, in denen der Arbeitnehmer die Fahrtkosten im eigenen Namen schuldet. Es kommt nicht darauf an, ob der Arbeitgeber die Kosten im ...mehr

Der Vordruck Anlage KSt 1 F dient als Basis für die Ermittlung des steuerlichen Einlagekontos nach § 27 Abs. 2 KStG und des aus Umwandlung von Rücklagen entstandenen Nennkapitals nach § 28 Abs. 1 Satz 3 KStG. Zudem sind darin aber auch für Gesellschaften mit Umwandlungstatbeständen, für Körperschaften in Liquidation, für Fälle einer Kapitalherabsetzung, den Erwerb oder Verkauf ...mehr

Der Vordruck Anlage KSt 1 F dient als Basis für die Ermittlung des steuerlichen Einlagekontos nach § 27 Abs. 2 KStG und des aus Umwandlung von Rücklagen entstandenen Nennkapitals nach § 28 Abs. 1 Satz 3 KStG. Zudem sind darin aber auch für Gesellschaften mit Umwandlungstatbeständen, für Körperschaften in Liquidation, für Fälle einer Kapitalherabsetzung, den Erwerb oder Verkauf ...mehr

Überblick Der Beitrag stellt eine vereinfachte Anleitung dar, die den Umgang mit den komplexen Vordrucken der Körperschaftsteuererklärung 2020 erläutert. Es werden grundlegende Hilfestellungen für die Steuererklärung gegeben. Erläutert werden dazu nicht nur die einzelnen Zeilen der Formulare, sondern auch die rechtlichen Hintergründe für die einzutragenden Daten sind kurz da...mehr

Überblick Der Beitrag stellt eine vereinfachte Anleitung dar, die den Umgang mit den komplexen Vordrucken der Körperschaftsteuererklärung 2021 erläutert. Es werden grundlegende Hilfestellungen für die Steuererklärung gegeben. Erläutert werden dazu nicht nur die einzelnen Zeilen der Formulare, sondern auch die rechtlichen Hintergründe für die einzutragenden Daten sind kurz da...mehr

Für die Erklärung wird in allen Fällen der Vordruck Körperschaftsteuererklärung 2020 – Vordruck KSt 1 – benötigt. Erforderlich werden in den meisten Fällen die Zusatzvordrucke Anlage GK, Anlage ZVE und Anlage WA sein. Dies gilt auch für den Fall, dass zeitweise nur eine beschränkte Steuerpflicht bestanden hat. Nicht mehr im Grundvordruck enthalten sind die zu erklärenden Date...mehr

Für die Erklärung wird in allen Fällen der Vordruck Körperschaftsteuererklärung 2020 – Vordruck KSt 1 – benötigt. Erforderlich werden in den meisten Fällen die Zusatzvordrucke Anlage GK, Anlage ZVE und Anlage WA sein. Dies gilt auch für den Fall, dass zeitweise nur eine beschränkte Steuerpflicht bestanden hat. Nicht mehr im Grundvordruck enthalten sind die zu erklärenden Date...mehr

Rz. 6 Nach ganz überwiegender Ansicht wird der Verschollene, solange er nicht durch rechtskräftigen Beschluss für tot erklärt worden ist, als lebend behandelt[1], und zwar auch dann, wenn die Todesfeststellung nur mangels eines Antrags unterbleibt.[2] Das Fehlen der Todesfeststellung begründet danach eine unbegrenzte Lebensvermutung für den Verschollenen.[3] Nach anderer Ansi...mehr

Rn. 2 Stand: EL 36 – ET: 06/2022 § 2 Abs. 1 Satz 2 PublG soll verhindern, dass ein UN von seiner Publizitätspflicht durch Umwandlung oder sonstigen Vermögensübergang (Gesamtrechtsnachfolge, Einbringung, Kauf) entbunden wird. Die Publizitätspflicht des aufnehmenden UN tritt ohne die dreijährige Stufenregelung unter den folgenden Voraussetzungen sofort ein: Das übernehmende UN ...mehr

Rz. 43 Juristische Personen des Zivilrechts sind z. B. eingetragene Vereine[1], Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit[2], Genossenschaften[3], GmbH[4], AG[5], KGaA[6] oder Stiftungen.[7] Rz. 44 Die Personenvereinigung zum Zweck der Gründung einer Kapitalgesellschaft, also die Gründungsgesellschaft nach Abschluss des Gesellschaftsvertrags und vor der Registereintragung, ist...mehr

Nach einem Einblick in den Finanzmitteltest wird nachfolgend auf die grundsätzliche Definition eingegangen. Ebenso wird das Vorliegen von jungen Finanzmitteln erörtert sowie die Beurteilung von konzerninternen Forderungen und Verbindlichkeiten. Nach einer Erörterung der rechnerisch negativen jungen Finanzmittel erfolgt die gesamtheitliche Schlussfolgerung hinsichtlich möglic...mehr

Rz. 7 Organe des MD Bund sind der Verwaltungsrat und der Vorstand. Die Regelung entspricht der Organisation bei den MD (§ 279 Abs. 1). Die bis zum 31.12.2019 bestehende Mitgliederversammlung des MDS entfällt mit der Umwandlung des MD Bund in eine Körperschaft am 1.1.2022. Rz. 8 Während der Verwaltungsrat die "legislativen" Vorgaben für die Durchführung der Aufgaben zu beschli...mehr

Die Beschlüsse der Gesellschafter einer GmbH werden üblicherweise im Rahmen einer Gesellschafterversammlung gefasst.[1] Eine Beschlussfassung im schriftlichen Umlaufverfahren ist – abgesehen von einigen Ausnahmen – ebenfalls möglich. Eine Satzungsregelung, die vorsieht, dass Beschlüsse der Gesellschafter auch außerhalb von Versammlungen schriftlich, mündlich und fernmündlich...mehr

Die Gesellschafter einer AG sind die Aktionäre, die mindestens einmal jährlich im Rahmen einer Hauptversammlung zusammentreffen und auf dieser Hauptversammlung verschiedene Beschlüsse fassen. Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres statt. Alle anderen Hauptversammlungen sind außerordentlich. Hinweis Virtuell...mehr

Die EU-Kommission hatte dem Rat am 11.12.2018 ein Maßnahmenpaket vorgeschlagen, das im Zusammenhang mit den ab 1.7.2021 infolge der RL (EU) 2017/2455[1] geltenden Regelungen zur Besteuerung grenzüberschreitender Dienstleistungen an Privatverbraucher innerhalb der EU im Rahmen des One-Stop-Shop-Verfahrens (OSS) und innergemeinschaftlicher Fernverkäufe von Gegenständen sowie v...mehr

Am 15.7.2020 hat die EU-Kommission dem Rat und dem Europäischen Parlament in Form einer Mitteilung einen "Aktionsplan für eine faire und einfache Besteuerung zur Unterstützung der Aufbaustrategie" vorgelegt.[1] Der Aktionsplan enthält 25 Maßnahmen, die die EU-Kommission bis 2024 vorschlagen und umsetzen will, darunter: Einzige Mehrwertsteuerregistrierung eines Unternehmers in...mehr

Tz. 44 Stand: EL 106 – ET: 06/2022 Ein Aufgabe- oder VG unterliegt nur innerhalb von fünf Jahren nach der Umwandlung der GewSt. Fraglich erscheint, ob für den Beginn der Frist auf den stlichen Übertragungsstichtag oder auf den Zeitpunkt des zivilrechtlichen Wirksamwerdens der Umwandlung, dh auf die Eintragung in ein öff Register abzustellen ist. UE ist der stliche Übertragung...mehr

Tz. 11 Stand: EL 101 – ET: 03/2021 Die Umwandlung des Unternehmens des OT begründet das Recht, den GAV aus wichtigem Grund vorzeitig zu kündigen (s UmwSt-Erl 2011, Rn Org 12; ebenso Rn Org 04für den Fall der Abwärtsverschmelzung des OT auf die OG). Das gilt nicht für den Formwechsel der OT (s UmwSt-Erl 2011, Rn Org 12 S 2), wobei Rödder/Jonas/Montag (in FGS/BDI, UmwSt-Erl 201...mehr

Tz. 19 Stand: EL 88 – ET: 01/2017 Wird aufgrund der Verschmelzung, Spaltung usw des Unternehmens der OG ein noch nicht fünf Jahre lang durchgeführter GAV beendet, ist die Umwandlung als wichtiger Grund iSd R 14.5 Abs 6 S 2 KStR 2015 anzusehen, dh die Organschaft ist bis zum stlichen Übertragungsstichtag anzuerkennen (s UmwSt-Erl 2011, Rn 26). Stand jedoch bereits bei Abschlus...mehr