Gesellschafterbeschlüsse: Rechtsformspezifische Darstellung / 5 Gesellschafterbeschlüsse einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die Beschlüsse der Gesellschafter einer GmbH werden üblicherweise im Rahmen einer Gesellschafterversammlung gefasst.^[1] Eine Beschlussfassung im schriftlichen Umlaufverfahren ist – abgesehen von einigen Ausnahmen – ebenfalls möglich. Eine Satzungsregelung, die vorsieht, dass Beschlüsse der Gesellschafter auch außerhalb von Versammlungen schriftlich, mündlich und fernmündlich gefasst werden können, ist dahin zu verstehen, dass auch eine Beschlussfassung im Rahmen einer Videokonferenz zulässig ist.^[2]

Hinweis

Gesellschafterversammlung in Corona-Zeiten bis zum 31.8.2022

Gemäß § 2 COVMG können abweichend von § 48 Abs. 2 GmbHG Beschlüsse der Gesellschafter in Textform oder durch schriftliche Abgabe der Stimmen auch ohne Einverständnis sämtlicher Gesellschafter gefasst werden. Das vereinfachte Umlaufverfahren nach § 2 COVMG ist aber nur dann anwendbar, wenn die Satzung keinerlei Regelungen zur Beschlussfassung im Umlaufverfahren enthält. So gilt § 2 COVMG nicht, wenn der Gesellschaftsvertrag eine Zustimmung sämtlicher Gesellschafter zum Umlaufverfahren fordert.^[3]

Es müssen aber (im Streifall: Zwangseinziehung von GmbH-Geschäftsanteilen) für eine mangelfreie kontroverse Beschlussfassung im vereinfachten Umlaufverfahren nach § 2 COVMG Mindestfristen eingehalten werden, die sich an der Wochenfrist für die Einberufung der Gesellschafterversammlung (§ 51 GmbHG) bzw. einer etwaigen längeren satzungsmäßigen Einberufungsfrist orientieren. Auch im Fall des § 2 COVMG führt ein solcher Einberufungsmangel wegen Nichteinhaltung der Mindestfrist nur dann zur Nichtigkeit, wenn dem auf diese Weise "geladenen" Gesellschafter eine wirksame Beteiligung am Willensbildungsprozess praktisch nicht mehr möglich ist und die Ladung damit einer Nichtladung gleichsteht.^[4]

§ 2 COVMG ist auf Gesellschafterv...