Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschaftsvertrag

Rz. 45 Die Rechtsform der GmbH & Co. KG hat sich zu einer weit verbreiteten mittelständischen Gesellschaftsform entwickelt, da sie die Vorteile der nahezu unbeschränkten Gestaltungsfreiheit der Rechtsbeziehungen der Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag einer KG mit den Möglichkeiten der Haftungsbegrenzung der Kapitalgesellschaft verbindet. Darüber hinaus bietet sich die Re...mehr

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Rz. 207 Der Gesellschaftsvertrag[894] darf die Vererblichkeit des Geschäftsanteils nicht ausschließen,[895] auch nicht faktisch durch eine automatische Einziehung des Anteils im Todesfall.[896]mehr

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Rz. 27 Hinsichtlich der Anteile an der Komplementär-GmbH ist wegen des Bestimmtheitsgrundsatzes die genaue Bezeichnung der Geschäftsanteile erforderlich, nicht nur "im Gesamtnennbetrag von xy EUR" (es sei denn, alle Anteile werden an einen einzigen Erwerber abgetreten). Ggf. ist vorherige Teilung erforderlich. Nach § 46 Nr. 4 GmbHG bedarf es für die Teilung oder Zusammenlegu...mehr

Rz. 37 Der zuständige Rentenversicherungsträger verlangt von der Antragstellerin, der X GmbH & Co. KG, aufgrund einer Betriebsprüfung gem. § 28p SGB IV i.V.m. BeitragsverfahrensVO Beitragsnachzahlungen i.H.v. 51.713,25 EUR. Herr U.K. habe die Tätigkeit als Geschäftsführer der X GmbH & Co. KG als Fremdgeschäftsführer ausgeübt. Dabei ist Herr U.K. Geschäftsführer der X GmbH & ...mehr

Rz. 20 Die Gründungsgesellschafter müssen teils Bareinlagen, teils Sacheinlagen einbringen. Der Sprachgebrauch ist uneinheitlich, zum Teil spricht man von "Mischeinlage" oder "gemischter Einlage". Diese bildet rechtsgeschäftlich eine Einheit. Die Regelungen sind nach § 5 Abs. 4 GmbHG in den Gesellschaftsvertrag aufzunehmen.[89] Vgl. Rdn 71 ff.mehr

Rz. 65 Die Auskunftsverpflichtung des M nach § 1379 Abs. 1 S. 2 BGB beinhaltet voraussetzungslos die Verpflichtung zur Vorlage von Belegen, auch wenn diese nur zu Kontrollzwecken verlangt werden.[115] Die Auskunft muss alle wertbildenden Faktoren beinhalten und den berechtigten Ehegatten in die Lage versetzen, die Werte der einzelnen Vermögensgegenstände ungefähr selbst zu e...mehr

Rz. 260 Folgeprobleme wirft die Anrechnung der verdeckten Einlage auf die Bareinlage in Hinblick darauf auf, dass die Sacheinlage gegen den Willen der anderen Gesellschafter (regelmäßig Minderheitsgesellschafter) faktisch befreiende Wirkung hat, obgleich nach den Regeln von Gesellschaftsvertrag bzw. Kapitalerhöhung Bareinlagen zu leisten waren. Dieselbe Problematik stellt si...mehr

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Rz. 355 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.41: Auflösungsbeschluss Gesellschafterbeschluss der Taxelex GmbH Der unterzeichnende Tobias Trakel ist alleiniger Gesellschafter der Taxelex GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB _________________________. Dies vorausgeschickt, halte ich hiermit unter Verzicht auf al...mehr

Rz. 76 Zusätzlich zu den bei einer Bargründung vorzulegenden Unterlagen (vgl. Rdn 45) ist gem. § 8 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG ein von allen Gründungsgesellschaftern unterschriebener[261] Sachgründungsbericht einzureichen, in dem sie gem. § 5 Abs. 4 S. 2 GmbHG die für die Angemessenheit der Leistungen für Sacheinlagen wesentlichen Umstände darzulegen habenIm Falle des Übergangs eines...mehr

Rz. 35 Neben dem Gesellschaftsvertrag sind als schuldrechtlich bezeichnete[154] Nebenvereinbarungen weit verbreitet. Solche sind nach bislang einhelliger Ansicht formlos gültig.[155] Auf den Erwerber des Geschäftsanteils gehen derartige Pflichten nur kraft ausdrücklicher Vereinbarung über. Ihr Inhalt soll grundsätzlich[156] frei gestaltbar sein und keine Regeln für das Gesel...mehr

Rz. 27 Über das Vermögen einer GbR kann ebenfalls ein Insolvenzverfahren eröffnet werden (§ 11 Abs. 2 Nr. 1 InsO). Mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens wird die Gesellschaft aufgelöst, § 729 Abs. 1 Nr. 2 BGB. In dem Fall der Insolvenzeröffnung lediglich über das Vermögen eines Gesellschafters scheidet der insolvente Gesellschafter aus, § 723 Abs. 1 Nr. 3 BGB, sofern der...mehr

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Rz. 56 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.5: Anmeldung Erwerb Vorrats-GmbH Amtsgericht – Handelsregister – 60256 Frankfurt am Main In Sachen Newco Nr. 007 Vermögens-Verwaltungs-Gesellschaft mbH HRB 0815 überreiche ich, der unterzeichnende alleinige Geschäftsführer der vorgenannten Gesellschaft,mehr

Rz. 161 Gem. § 48 Abs. 1 GmbHG fassen die Gesellschafter ihre Beschlüsse in Gesellschafterversammlungen (zur Ausnahme des § 48 Abs. 2 GmbHG vgl. Rdn 160). Träger des Stimmrechts sind die Gesellschafter (die Gesellschaftereigenschaft richtet sich nach § 16 Abs. 1 GmbHG, vgl. Rdn 173 ff.). Mangels abweichender Satzungsbestimmungen können sie sich vertreten lassen.[691] Sie hab...mehr

Rz. 66 § 13g HGB sieht die §§ 13d und 13e HGB ergänzende Spezialregeln für ausländische Gesellschaften vor, die der deutschen GmbH vergleichbar sind. Gem. § 13g Abs. 2 HGB gehört zur Anmeldung eine beglaubigte Abschrift des Gesellschaftsvertrages, ggf. nebst beglaubigter Übersetzung. Unabhängig vom Inhalt des Gesellschaftsvertrages muss die Anmeldung die Angaben gem. §§ 5 Ab...mehr

Rz. 273 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.33: Handelsregisteranmeldung effektive Kapitalerhöhung Amtsgericht – Handelsregister – 60000 Frankfurt Zum Handelsregister der Trakel und Kollegen Taxelex GmbH, HRB _________________________ überreichen wir, die unterzeichnenden sämtlichen Geschäftsführermehr

Rz. 21 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 44.2: Kauf sämtlicher Geschäftsanteile einer GmbH Urkundenverzeichnis Nr. _________________________ Geschehen _________________________ Vor mir, der Notarin/dem Notar _________________________, erschienen:mehr

Rz. 76 Die Praxis der einzelnen Landesstiftungsbehörden bei der Anerkennung von unternehmensverbundenen Familienstiftungen war vor den grundlegenden Reformen des Stiftungsrechts in den letzten Jahrzehnten noch in hohem Maße unterschiedlich und oft bedenklich,[93] was angesichts der relativ wenigen Stiftungsgestaltungen in der Praxis allerdings auch kaum überraschen konnte. E...mehr

Rz. 41 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 43.11: Spaltungsbeschluss mit Verzichtserklärungen UVZ-Nr.: _________________________/_________________________ Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ mit Amtssitz in _________________________ erschienen heute: ______________...mehr

Rz. 45 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 43.13: Anmeldung zum Register der übertragenden GmbH Amtsgericht _________________________ – Handelsregister – _________________________ (Gericht der übertragenden Gesellschaft) Firma X GmbH mit dem Sitz in _________________________, HRB _________________________ hier: Anmeldung einer Abspaltung nach §§ 123 ff., 136...mehr

Rz. 42 §§ 705 ff. BGB i.V.m. §§ 105 Abs. 2, 161 Abs. 2 HGB Bis in das Jahr 1998 hinein musste die Firma der Kommanditgesellschaft nach § 19 Abs. 2 HGB a.F. den Namen wenigstens eines ihrer persönlich haftenden Gesellschafter enthalten. Nach dem am 1.7.1998 in Kraft getretenen Handelsrechtsreformgesetz – HRefG – reicht es nach § 18 Abs. 1 i.V.m. § 19 Abs. 1 Nr. 3 HGB aus, wenn...mehr

Rz. 151 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste interne Willensentscheidungsorgan der Gesellschaft; (nur) in Ausnahmefällen haben ihre Beschlüsse unmittelbare Außenwirkungen.[636] Für die Wahrnehmung von Gesellschafterrechten ist i.d.R. die (vorherige) Geltendmachung von Auskunfts- und Einsichtsrechten bedeutsam (vgl. Rdn 82). Als ordentliche Gesellschafterversammlung ...mehr

Rz. 57 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 43.14: Treuhandvertrag nach Aufnahme der künftigen Komplementär-GmbH in die formwechselnde GmbH mit auflösend bedingter treuhänderischer Geschäftsanteilsübertragung und aufschiebend bedingter Rückabtretung des damit verbundenen Kapitalanteils UVZ-Nr. _________________________/_________________________ Verhandelt...mehr

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Rz. 158 Die Einberufung ist an alle Gesellschafter zu richten, auch z.B. bei Stimmverbot oder Ruhen von Gesellschafterrechten; Nicht-Ladung eines Gesellschafters führt analog § 241 S. 1 Nr. 1 AktG zur Nichtigkeit gleichwohl gefasster Beschlüsse.[675] Einzuberufen ist gem. § 51 Abs. 1 S. 1 GmbHG durch Einschreibebrief.[676] Ob der Einberufende unterschreiben muss, ist streitig...mehr

Rz. 49 Für den Fall eignet sich auch das Musterprotokoll (vgl. Rdn 60). Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.1: Gründungsprotokoll UR-Nr.: _________________________/_________________________ Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ mit dem Amtssitz in _________________...mehr

Rz. 67 Folgt man der h.M., dann ist im Fall des Formwechsels einer GmbH in eine KG eine Doppelanmeldung nur bei einer Sitzverlegung gem. § 198 Abs. 2 UmwG erforderlich. Handelsregister A und Handelsregister B sind nur Abteilungen desselben Registers (Handelsregister), so dass kein "kreuzender Formwechsel" zwischen verschiedenen Registern vorliegt. Muster in Ihr Textverarbeitu...mehr

Rz. 53 Bei der Einheits-GmbH & Co. KG, die durch §§ 170 Abs. 2, 172 Abs. 5 HGB gesetzlich anerkannt ist, ist die Kommanditgesellschaft Alleingesellschafterin ihrer Komplementär-GmbH. Dieses "Vereinheitlichungsmodell" wird vor allem verwendet, um die Verzahnungsprobleme der GmbH & Co. KG zu vereinfachen. Die vormaligen Probleme bei der Abstimmung in Gesellschafterversammlunge...mehr

Rz. 120 Die Bestellung begründet nur die organschaftliche Vertretungsmacht des Geschäftsführers sowie die damit verbundenen Rechte und Pflichten. Wesentliche Punkte (u.a. Gegenleistung für die Geschäftsführung) sind damit noch offen. Daher schließen[453] Geschäftsführer und Gesellschaft regelmäßig einen (von der organschaftlichen Stellung getrennten) schuldrechtlichen Anstel...mehr

Rz. 163 § 50 Abs. 1 GmbHG [734] gewährt nicht das zwingende Minderheitsrecht, Einberufung und Durchführung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen, sondern auch das Recht der Minderheit auf sachliche Befassung mit dem Gegenstand des Verlangens in der Versammlung.[735] Die Minderheit kann die Versammlung gem. § 50 Abs. 3 GmbHG selbst einberufen, wenn die Geschäftsführung ...mehr

Rz. 121 Ausschließlich die Gesellschafter vertreten analog § 46 Nr. 5 GmbHG die GmbH bei Abschluss sowie Änderung und Aufhebung des Vertrages[462] sowie nach § 46 Nr. 8 GmbHG (vgl. Rdn 126, 109) bei sonstigen Auseinandersetzungen mit dem (auch ehemaligen[463]) Geschäftsführer.[464] Die Zuständigkeit der Gesellschafter(-Versammlung) umfasst alle das Anstellungsverhältnis des ...mehr

Rz. 76 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 43.21: Handelsregisteranmeldung zum Handelsregister B der GmbH Amtsgericht _________________________ – Handelsregister – _________________________ Zum Handelsregister der Firma _________________________ mbH Steuerberatungsgesellschaft/Rechtsanwaltsgesellschaft/ Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit dem Sitz in ______...mehr

Rz. 107 Die Geschäftsführer sind nach § 35 Abs. 1 GmbHG das Handlungs- und Vertretungsorgan, das die GmbH im Rechtsverkehr nach außen[363] vertritt. Ihre im GmbHG nicht definierte weitere Pflichtaufgabe ist die Geschäftsführung: Sie umfasst alle zur Verfolgung des Zwecks der GmbH erforderlichen Maßnahmen und Entscheidungen inkl. Unternehmensleitung (Organisation), soweit die...mehr

Rz. 73 Sacheinlagen sind nach objektiven Kriterien zu bewerten. Das Gesetz verbietet Überbewertung und Unterpari-Emission, d.h. Abschlag vom Nennbetrag des oder der Geschäftsanteile (Disagio).[255] Der wirkliche objektive Wert des Einlagegegenstandes ist die Obergrenze für die Festsetzung im Gesellschaftsvertrag. Es ist dessen Zeit- und Funktionswert zu ermitteln; maßgebende...mehr

Rz. 1 Mit dem "Gesetz zur Bereinigung des Umwandlungsrechts" und dem "Gesetz zur Änderung des Umwandlungssteuerrechts"[1] hat der Gesetzgeber seit dem 1.1.1995 nicht nur eine Rechtsbereinigung herbeigeführt, sondern Umwandlungsvorgänge auch gesellschafts- und steuerrechtlich erheblich erleichtert.[2] Allerdings hat der Gesetzgeber mit mehreren zwischenzeitlichen Änderungen d...mehr

Rz. 192 Die Bestellung eines Pfandrechts an einem Geschäftsanteil richtet sich nach den für die Übertragung geltenden Vorschriften. Die Verpfändung ist zulässig, soweit die Abtretung zulässig ist (§ 1274 Abs. 2 BGB). Sie erfordert einen notariell beurkundeten Vertrag gem. § 15 Abs. 3 GmbHG,[846] die Verpflichtung hierzu ist formlos gültig. Der Gesellschaftsvertrag kann die V...mehr

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Rz. 212 Die Testamentsvollstreckung für Geschäftsanteile ist zulässig.[900] Grundsätzlich ist der Testamentsvollstrecker mangels abweichender Anordnung des Erblassers berechtigt und verpflichtet, alle Rechte des Erben aus der Beteiligung geltend zu machen.[901] Der Gesellschaftsvertrag soll die Ausübung von Verwaltungsrechten durch Außenstehende wie den Testamentsvollstrecke...mehr

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Rz. 100 Geschäftsführer kann gem. § 6 Abs. 3 S. 1, Abs. 2 S. 1 GmbHG grundsätzlich jede natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein. Er braucht kein Gesellschafter zu sein, es gibt anders als (nach h.M. in der Personengesellschaft) keine verpflichtende Selbstorganschaft. Diese ist aber möglich. Man spricht dann von Gesellschafter-Geschäftsführern, sonst von Dritt- b...mehr

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Rz. 223 Die Geschäftsführer haben (in vertretungsberechtigter Zahl, § 78 GmbHG) die Vertragsänderung zur für die Wirksamkeit der Änderung konstitutiven (§ 54 Abs. 3 GmbHG) Eintragung im Handelsregister gem. § 54 GmbHG anzumelden. Sie sind zwar nicht öffentlich-rechtlich, aber gesellschaftsrechtlich grundsätzlich zur Anmeldung verpflichtet, jedenfalls soweit die beschlossene ...mehr

Rz. 225 Das Registergericht prüft Ordnungsmäßigkeit der Anmeldung (Legitimation des Anmelders, Vollständigkeit und Ordnungsmäßigkeit der eingereichten Unterlagen).[948] Zudem hat es zu prüfen, ob der der Eintragung zugrundeliegende Beschluss rechtswirksam ist, ob er nichtig, wirkungslos oder schwebend unwirksam ist.[949] Falls es dies verneint, darf es Änderung nicht eintrag...mehr

Rz. 74 §§ 230 ff. HGB i.V.m. §§ 705 ff. BGB. Unterschied zur atypischen stillen Gesellschaft: Bei dieser liegt eine (allerdings nur schuldrechtliche) Beteiligung an den stillen Reserven und am Geschäftswert (Mitunternehmerrisiko) sowie auch die Beteiligung an typischen Unternehmerentscheidungen vor (Mitunternehmerinitiative);[136] der atypische stille Gesellschafter bezieht E...mehr

Rz. 50 Hier sind sämtliche Kommanditisten der KG im gleichen Verhältnis auch Gesellschafter der Komplementär-GmbH. Die Beteiligungsidentität wird durch entsprechende Gestaltung der Gesellschaftsverträge auch nach der Gründung der Gesellschaft gewährleistet.mehr

Rz. 276 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.35: Beschluss Kapitalerhöhung an Gesellschaftsmitteln Verhandelt zu Frankfurt am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ mit dem Amtssitz in _________________________ erschienenmehr