GmbH: Gesellschaftsvertrag

Zusammenfassung

Begriff

Der Gesellschaftsvertrag ist die "Verfassung" der GmbH. Darin werden die rechtliche Ausgestaltung der GmbH, die Grundregeln der Zusammenarbeit und die Aufgabenverteilung der Organe geregelt. Der Gesellschaftsvertrag muss einige Mindestbestimmungen (§ 3 GmbHG) enthalten. Im Gesellschaftsvertrag können die Gesellschafter aber auch einzelne Regeln einführen, die nur für diese bestimmte Gesellschaft gelten sollen.

Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung

Gesetzliche Regelungen finden sich in § 3 GmbHG, § 8 GmbHG und § 181 BGB.

1 Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Im Gesellschaftsvertrag der GmbH (oft auch: "Satzung") vereinbaren die Gesellschafter, welche Grundregeln für ihre GmbH gelten sollen. Darin regeln die Gesellschafter Fragen wie:

• Wie heißt die GmbH?
• Wer bringt was und wie viel Geld in die GmbH ein?
• Welche Formalien sollen für die Gesellschafterversammlungen gelten? Können diese auch per Videozuschaltung oder hybrid abgehalten werden?
• Wie bzw. mit welchen Mehrheiten werden Beschlüsse gefasst?
• Wie wird die Gesellschaft vertreten?
• Bei welchen Geschäften muss der Geschäftsführer die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einholen?
• Soll eine Abberufung von Geschäftsführern nur aus wichtigem Grund erfolgen?
• Wann kann ein Gesellschafter die GmbH kündigen?
• Welche Voraussetzungen gelten für die Übertragung von Anteilen (Vorkaufsrechte, Zustimmungsvorbehalte)?
• Wie wird der Gewinn auf die Gesellschafter verteilt?
• Gibt es irgendwelche Sonderrechte?
• Wie kann ein Gesellschafter aus der GmbH ausscheiden?
• Wie wird die Abfindung ermittelt und ausbezahlt?
• Wie und wann können Gesellschafter einen anderen Gesellschafter aus der GmbH ausschließen?

Es ist zulässig, für alle nur denkbaren Fälle des Geschäftslebens vorab vertragliche Vereinbarungen zu treffen. Gründer einer GmbH sollten sich aber lediglich auf die Pun...