Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschaftsvertrag

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / I. Grundsätze

Rn 21 Aus der Mitgliedschaft in einer GbR folgen Rechte und Pflichten, die sich iE nach dem Gesellschaftsvertrag bestimmen. Das mit Gründung der GbR entstehende, über den einzelnen Rechtsgeschäften stehende Rechte- und Pflichtengefüge wird aufgrund der gesamthänderischen Bindung der Beteiligung von dem Grundsatz der gesellschaftlichen Treue geprägt, sowohl ggü der Gesellscha...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / 5. GmbH

Rn 33 Die Anteile einer GmbH sind nach § 15 GmbHG vererblich, wobei die Miterben ihren Anteil gesamthänderisch erlangen, § 2032 (BGHZ 92, 386). Ein satzungsmäßiger Ausschluss der Anteilsvererbung ist nicht möglich (NK-BGB/Kroiß § 1922 Rz 19; zweifelnd Soergel/Stein § 1922 Rz 76 mwN). Zulässig ist aber die Vereinbarung einer sog Einziehungsklausel im Gesellschaftsvertrag, won...mehr

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Prütting/Gehrlein, ZPO Komm... / 3. Zeuge

Rn 13 Zeuge ist dagegen der Kommanditist der KG; der OHG- oder GbR-Gesellschafter, sofern er durch den Gesellschaftsvertrag von der Vertretung ausgeschlossen wurde (§ 125 I HGB); der Betreuer der Partei außerhalb des Aufgabenkreises, für den er bestellt wurde (§§ 1896 II, 1902 BGB); der Schuldner in dem Prozess, den der Insolvenzverwalter über das (frühere) Vermögen des Schu...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / II. Mehrheitliche Geschäftsführung

Rn 12 § 709 II setzt eine Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag voraus und lässt es dann genügen, dass Geschäftsführungsmaßnahmen (Rn 8) mehrheitlich entschieden werden, und zwar mangels abw Vereinbarung nach Köpfen. Notwendig ist absolute Mehrheit der stimmberechtigten Stimmen, so dass Stimmenthaltung oder Nichtbeteiligung an der Abstimmung wie eine Ablehnung wirken (MüKo/Sc...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / Gesetzestext

1Ist im Gesellschaftsvertrag bestimmt, dass, wenn ein Gesellschafter kündigt, die Gesellschaft unter den übrigen Gesellschaftern fortbestehen soll, so kann ein Gesellschafter, in dessen Person ein die übrigen Gesellschafter nach § 723 Abs. 1 Satz 2 zur Kündigung berechtigender Umstand eintritt, aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. 2Das Ausschließungsrecht steht den ü...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / 3. Beirat

Rn 4 Zur Kontrolle der Geschäftsführung können durch Gesellschaftsvertrag entspr Gremien wie zB ein Beirat begründet werden. Hat dieses Gremium Entscheidungskompetenzen in Fragen der Geschäftsführung, sind auch dafür die Grenzen des Grundsatzes der Selbstorganschaft zu berücksichtigen, dh gesellschaftsfremden Personen ist die Mitgliedschaft in diesen Instanzen grds versagt (...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / II. § 645

Rn 3 § 665 kann nur anwendbar werden, soweit Weisungen an den geschäftsführenden Gesellschafter durch Gesellschaftsvertrag oder Mehrheitsbeschluss nach § 709 II erteilt wurden. IÜ ist der Geschäftsführer anders als der Beauftragte nicht durch Weisungen gebunden.mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / 2. Insolvenz

Rn 5 Die Insolvenz des Bevollmächtigten berührt das Bestehen der Vollmacht nicht, es sei denn die Vollmacht beruht auf einem Gesellschaftsvertrag (§ 728). Sie kann jedoch einen Grund für eine fristlose Kündigung des Grundverhältnisses liefern, die nach 1 auch zum Erlöschen der Vollmacht führt (MüKo/Schubert Rz 8).mehr

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Prütting/Gehrlein, ZPO Komm... / 1. Werdende juristische Person

Rn 17 Juristische Personen entstehen in einem gestreckten Verfahren, das mit dem Abschluss des Gesellschaftsvertrages – der Errichtung – beginnt und seine Vollendung mit der Eintragung im Handelsregister erfährt. In der Phase zwischen Abschluss des Gesellschaftsvertrages und Eintragung in das Handelregister existiert eine Vorgesellschaft (Vor-GmbH, Vor-AG, Vor-Gen), auf die ...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, BGB Kommentar, BGB § 715 – Entziehung der Vertretungsmacht

Gesetzestext Ist im Gesellschaftsvertrag ein Gesellschafter ermächtigt, die anderen Gesellschafter Dritten gegenüber zu vertreten, so kann die Vertretungsmacht nur nach Maßgabe des § 712 Abs. 1 und, wenn sie in Verbindung mit der Befugnis zur Geschäftsführung erteilt worden ist, nur mit dieser entzogen werden. Rn 1 § 715 betrifft die organschaftliche Vertretungsmacht (auch a...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / B. Nachlassabsonderung

Rn 4 Die Nachlassabsonderung hat zur Folge, dass Forderungen und Rechte, die durch den Erbfall untergegangen sind, im Verhältnis Erbe-Nachlass-Nachlassgläubiger als vom Erbfall an fortbestanden behandelt werden. Rn 5 Die der Konfusion und Konsolidation ähnlichen Wirkungen treten mit dem Erbfall in einer Person ein, wenn der Erblasser von einem Erben beerbt wird. Dies gilt nic...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / 5. Wohnungseigentumsrecht

Rn 89 Vermieter von Sondereigentum (›Eigentumswohnung‹) ist grds der jeweilige Eigentümer. Wird hingegen gemeinschaftliches Eigentum (§ 1 V WEG) vermietet (§ 13 WEG Rn 18), darf nach § 10 VI 3 WEG nur die insoweit rechtsfähige (§ 10 VI 1 WEG) Wohnungseigentümergemeinschaft als Vermieter auftreten (BGH NZM 13, 195 [BGH 30.11.2012 - V ZR 234/11] Rz 14). Ist künftiges gemeinsch...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / II. Begriff der Vereinbarung (§ 5 IV 1)

Rn 28 Vereinbarungen iSv § 5 IV 1 sind solche nach § 10 II 2 (§ 10 Rn 3). Sie bestimmen wie ein Gesellschaftsvertrag, was unter den Wohnungseigentümern gilt, etwa wegen des Gebrauchs (§ 15 I), aber auch zur Verwaltung (vgl § 21 III, IV) und zur Wohnungseigentümergemeinschaft (vgl § 27 III 1 Nr 7). Durch § 5 IV 1 werden die Wirkungen des § 10 III erzeugt und die Wohnungseigen...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / C. Rechtsfolge

Rn 8 § 708 regelt nur den Verschuldensmaßstab, nicht eine Anspruchsgrundlage. Bei Vorliegen der übrigen Voraussetzungen entsteht ein Schadensersatzanspruch aus § 280 I bzw § 311 II, III bei vorvertraglichen Pflichtverletzungen, jedenfalls dann, wenn in der Folge ein Gesellschaftsvertrag zustande kommt (KG NZG 99, 199, 201). Zur Geltendmachung vgl § 705 Rn 27 f. Die Beweislas...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / 2. Materielle Legitimation, Kernbereich

Rn 18 Ob eine nach allgemeinen Auslegungsgrundsätzen im GbR-Vertrag vorgesehene Mehrheitsentscheidung wirksam ist, ist gem BGH im zweiten Schritt durch eine inhaltliche Kontrolle anhand der Frage zu überprüfen, ob in schlechthin unverzichtbare Gesellschafterrechte oder treupflichtwidrig in beachtenswerte Belange der Minderheit eingegriffen wurde (BGH DStR 14, 2403 Rz 17 ff; ...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / B. Schuldenberichtigung

Rn 3 Zu den gemeinschaftlichen Schulden iSd § 733 I zählen neben den Gesamthandsverbindlichkeiten (einschl Verbindlichkeiten ggü Gesellschaftern aus Drittverhältnissen, § 705 Rn 31) auch solche, die Gesellschafter im eigenen Namen, aber für die GbR eingegangen sind (BGH NJW 99, 2438, 2439 [BGH 03.05.1999 - II ZR 32/98]). Ferner sind gemeinschaftliche Schulden auch Sozialverp...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / III. Sozialverpflichtungen

Rn 29 Sozialverpflichtungen sind Ansprüche einzelner Gesellschafter gegen die Gesellschaft, die ihre Grundlage in der Mitgliedschaft selbst haben. Dazu gehören nicht sog Drittverhältnisse (Rn 31), dh Ansprüche aus Rechtsverhältnissen zwischen einem Gesellschafter und der Gesamthand, welche nicht auf dem Gesellschaftsvertrag, sondern anderen Rechtsgrund beruhen. Anspruchsverp...mehr

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Prütting/Gehrlein, ZPO Komm... / C. Inhalt und Eintragung

Rn 18 Zur Mindesthöhe s. § 866 Rn 7. Auch für eine Forderung mit wiederkehrenden Leistungen (Unterhalt, Miete) kann eine Sicherungshypothek eingetragen werden, allerdings immer nur für die jeweils fälligen Beträge, eine Sicherungshypothek für zukünftig fällig werdende Beträge ist nicht zulässig. Bei wiederkehrenden Forderungen ist die Sicherungshypothek daher nur bei größere...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / III. Gesellschaftsanteil

Rn 5 Der Gesellschafter kann über seinen verpfändeten Anteil verfügen u den Gesellschaftsvertrag ohne Zustimmung des Pfandgläubigers kündigen (MüKo/Damrau Rz 8; str). Das Pfandrecht setzt sich am Auseinandersetzungsguthaben fort (§ 1287 1; RGZ 95, 231, 232; 142, 373, 378 f; BGHZ 104, 351, 353; Stuttg NZG 04, 766; ZIP 02, 1885; s.a. BGH NJW 97, 2110, 2111). Die Verpfändung ei...mehr

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Prütting/Gehrlein, ZPO Komm... / IV. Juristische Personen des Privatrechts

Rn 16 Rechtsfähige juristische Personen des Privatrechts sind zugleich parteifähig. Dies sind der Idealverein nach Eintragung (§§ 21, 55 BGB), Vereine mit wirtschaftlicher Zielsetzung nach Verleihung der Rechtsfähigkeit (§ 22 BGB), Stiftungen nach Genehmigung (§ 80 BGB), AG (§ 1 AktG), KGaA (§ 278 AktG), GmbH (§ 13 GmbHG), Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft (§ 17 GenG) u...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, BGB Kommentar, BGB § 731 – Verfahren bei Auseinandersetzung

Gesetzestext 1Die Auseinandersetzung erfolgt in Ermangelung einer anderen Vereinbarung in Gemäßheit der §§ 732 bis 735. 2Im Übrigen gelten für die Teilung die Vorschriften über die Gemeinschaft. Rn 1 § 731 stellt einerseits die Dispositivität der Abwicklungsvorschriften der §§ 732–735 klar und ordnet andererseits für die Auseinandersetzung die subsidiäre Anwendung des Gemein...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / 1. Abweichende Vereinbarung

Rn 12 Der Abfindungsanspruch des ausgeschiedenen Gesellschafters und seine Zahlung können im Gesellschaftsvertrag oder durch sonstige Vereinbarung abw von den gesetzlichen Regeln bestimmt werden. Dies ist zumindest bei Gesellschaften, die auf längere Dauer ausgelegt sind, die Regel. Grund hierfür sind häufig der Schutz der GbR und der verbleibenden Gesellschafter vor Kapital...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / 1. GmbH-Anteile

Rn 29 Der Geschäftsanteil einer GmbH kann gem § 18 GmbG in ihrer gesamthänderischen Verbundenheit (§ 1922 Rn 33) auf die Mitglieder einer Erbengemeinschaft übergehen. Sind nur einige Miterben nach dem Gesellschaftsvertrag nachfolgeberechtigt, kann der vererbte Gesellschaftsanteil im Wege der Erbauseinandersetzung auf diese Miterben übertragen werden (BGH NJW 85, 2592 [BGH 05...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / II. Personengesellschaften

Rn 11 1. Nießbrauch am Anspruch auf Gewinnanteil und Auseinandersetzungsguthaben. Er ist rechtlich möglich, wirtschaftlich aber wenig sinnvoll, denn er gewährt nur die Nutzungen der Ansprüche, nicht aber diese selbst. Es gelten die §§ 1074, 1075, 1067. Dem Nießbraucher verbleibt nur der Zinsvorteil. Rn 12 2. Nießbrauch am Gewinnstammrecht. Er soll die (in Rn 11) aufgezeigte P...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / 3. Personengesellschafts-Anteile

Rn 21 Solche Anteile sind nur dann – formlos – verpfändbar, wenn der Gesellschaftsvertrag eine Übertragung oder Belastung vorsieht (II) oder alle Gesellschafter zustimmen (BGHZ 13, 179, 182; 71, 296, 299; 81, 82, 84; BGH NJW-RR 10, 924 Rz. 11), auch bei KG-Komplementäranteilen ohne Kapitalanteil (Hartmann/Klein BKR 07, 323, 324). Die Verpfändung erfolgt durch formlose Einigu...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, BGB Kommentar, BGB § 722 – Anteile am Gewinn und Verlust

Gesetzestext (1) Sind die Anteile der Gesellschafter am Gewinn und Verlust nicht bestimmt, so hat jeder Gesellschafter ohne Rücksicht auf die Art und die Größe seines Beitrags einen gleichen Anteil am Gewinn und Verlust. (2) Ist nur der Anteil am Gewinn oder am Verlust bestimmt, so gilt die Bestimmung im Zweifel für Gewinn und Verlust. Rn 1 § 722 begründet nicht einen Gewinna...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / IV. Rechtsfolge

Rn 11 Das Scheingeschäft ist ohne Weiteres ggü jedermann nichtig. Schließen Eheleute einen Arbeitsvertrag, bei dem ein Arbeitsentgelt ohne Arbeitsleistung anstelle des geschuldeten Unterhalts gezahlt wird, soll ein nichtiges Scheingeschäft vorliegen (BGH NJW 84, 2350 [BGH 28.06.1984 - IX ZR 143/83]). Diese Folge gilt auch ggü einem gutgläubigen Dritten, den die Parteien rege...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, BGB Kommentar, BGB § 1823 – Genehmigung bei einem Erwerbsgeschäft des Mündels

Gesetzestext Der Vormund soll nicht ohne Genehmigung des Familiengerichts ein neues Erwerbsgeschäft im Namen des Mündels beginnen oder ein bestehendes Erwerbsgeschäft des Mündels auflösen. Rn 1 Die Vorschrift ergänzt die zwingenden Genehmigungserfordernisse der §§ 1821 f um eine Sollvorschrift. Gebunden sind Beginn (vgl für die Eltern § 1645) und Auflösung eines Erwerbsgesch...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / VII. Unterbeteiligungen

Rn 51 Die Unterbeteiligung ist die Beteiligung an einer Beteiligung; sowohl an Anteilen von Kapital- als auch Personengesellschaften, wie zB Beteiligungen an OHG und KG oder wiederum an einer GbR (MüKo/Schäfer Vor § 705 Rz 93). Die Unterbeteiligung ist in ihrer praktischen Bedeutung eine der wichtigsten Erscheinungsformen der Innen-GbR. Anlass für den Abschluss von Unterbete...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / 3. Qualifizierte Nachfolgeklausel

Rn 9 Bei der qualifizierten Nachfolgeklausel bestimmt der Gesellschaftsvertrag nur bestimmte Erben als nachfolgeberechtigt. Die bestimmte Person muss tatsächlich (gesetzlicher oder testamentarischer) Erbe werden (BGH NJW 77, 1339). Ein bloßes Vermächtnis genügt nicht. Die qualifizierte Nachfolgeklausel führt dazu, dass der Anteil nicht nur mit der auf ihn entfallenden Quote,...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / 1. Vergütung

Rn 6 Weil die Pflicht zur Geschäftsführung schon aus der Gesellschafterstellung folgt, hat der Gesellschafter für seine Tätigkeit als Geschäftsführer keinen Vergütungsanspruch, außer dies ist ausdrücklich oder stillschweigend durch Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss vereinbart (allgM; Staud/Habermeier § 709 Rz 34). Die Geschäftsführung ist bereits durch die Ge...mehr

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Prütting/Gehrlein, ZPO Komm... / V. Verwertung

Rn 22 Als regelmäßige Form der Verwertung erfolgt die Überweisung zur Einziehung, § 835, jedenfalls soweit das Recht von einer anderen Person als dem Schuldner ausgeübt werden kann. Im Unterschied zu Geldforderungen können jedoch nicht alle Rechte vom Titelgläubiger geltend gemacht werden. Ausgeschlossen ist daher eine Überweisung zur Einziehung beim gepfändeten Geschäftsant...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / 1. Rechtsgeschäftliche Nachfolgeklausel

Rn 7 Mit der rechtsgeschäftlichen Nachfolgeklausel verfügt der Gesellschafter zu Lebzeiten aufschiebend bedingt auf seinen Tod über den Gesellschaftsanteil zugunsten seines Erben oder eines Dritten. Da es sich um eine rechtsgeschäftliche Verfügung handelt und Verfügungen zugunsten Dritter unzulässig sind, setzt sie die Mitwirkung des Nachfolgers voraus (BGH NJW 77, 1339, 134...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / B. Maßstab der Verteilung und ihre Umsetzung

Rn 3 Maßstab für die Verteilung des Überschusses ist der vereinbarte Verteilungsschlüssel für den laufenden Gewinn, mangels abw Bestimmung also nach Köpfen (§ 722 I). Die Verteilung geschieht bei teilbaren Gegenständen nach § 731 2 iVm § 752 in Natur, sonst nach § 731 2 iVm § 753 durch Verteilung des Erlöses aus der Verwertung im Wege des Pfandverkaufs. Abw Vereinbarungen du...mehr

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Prütting/Gehrlein, ZPO Komm... / II. Wohnsitz

Rn 2 Der Wohnsitz von Gesellschaften und juristischen Personen wird im Gegensatz zur kollisionsrechtlichen Lösung des Art 62 für natürliche Personen autonom durch die EuGVO bestimmt. Die in Abs 1 lit a–c aufgeführten und an Art 54 AEU (ex-Art 48 I EG) angelehnten Anknüpfungspunkte sind alternativ zu verstehen; sie eröffnen dem Kl also ggf die Wahl unter mehreren Wohnsitzgeri...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / II. Beschränkung auf das Innenverhältnis

Rn 5 Das Haftungsprivileg des § 708 ist auf das Innenverhältnis der Gesellschaft und ihrer Gesellschafter beschränkt. Dem Anwendungsbereich entzogen sind dagegen Beziehungen zu Gläubigern der Gesellschaft sowie sog Drittverhältnisse (§ 705 Rn 31) zwischen Gesellschaft und Gesellschafter (MüKo/Schäfer § 708 Rz 7; BRHP/Schöne § 708 Rz 8). Rn 6 Das Tatbestandsmerkmal ›bei der Er...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / B. Zustandekommen des Bürgschaftsvertrages

Rn 8 Meist wird der Bürgschaftsvertrag zweiseitig zwischen Bürgen und Gläubiger abgeschlossen, ohne dass es einer Mitwirkung des Schuldners bedarf. Als abstraktes Rechtsgeschäft kann die Bürgschaft auch ohne Wissen und gegen den Willen des Schuldners übernommen werden (BGHZ 143, 381, 385). In der Praxis führt die Vertragsfreiheit zu vielen Varianten (s.a. Staud/Horn § 765 Rz...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / 2. Pflicht zur gleichmäßigen Behandlung

Rn 25 Der gesellschaftsrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz verlangt die gleiche Behandlung vergleichbarer Sachverhalte im Verhältnis Gesellschaft – Gesellschafter. Er hat sich in den §§ 706 I, 709 I, 711, 722 I, 734, 735 niedergeschlagen. Aus dem dispositiven Charakter dieser Vorschriften ergibt sich auch die Abdingbarkeit des Gleichbehandlungsgrundsatzes in den Grenzen de...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / C. Rückerstattung der Einlagen

Rn 6 Nach § 733 II sind den Gesellschaftern die Einlagen (dh die vermögenswerten Beiträge der Gesellschafter, § 706 Rn 1) zurückzuerstatten, soweit sie hiervon nicht nach 3 ausgenommen sind. Nicht zu den Einlagen iSd § 733zählen die nur dem Wert nach eingebrachten Gegenstände, die nach richtiger Auffassung bereits nach § 732 zurückzugeben sind (§ 732 Rn 2). Rn 7 Nicht nur Gel...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, BGB Kommentar, BGB § 710 – Übertragung der Geschäftsführung

Gesetzestext 1Ist in dem Gesellschaftsvertrag die Führung der Geschäfte einem Gesellschafter oder mehreren Gesellschaftern übertragen, so sind die übrigen Gesellschafter von der Geschäftsführung ausgeschlossen. 2Ist die Geschäftsführung mehreren Gesellschaftern übertragen, so finden die Vorschriften des § 709 entsprechende Anwendung. Rn 1 Die Vorschrift enthält Auslegungsreg...mehr

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Prütting/Gehrlein, ZPO Komm... / 2. Sonstige passiv parteifähige Personen

Rn 8 Bei den Personenhandelsgesellschaften ist der Sitz dem Handelsregister zu entnehmen, da für diese Personen eine Pflicht zur Anmeldung besteht (für die OHG: § 106 II Nr 2 HGB; für die KG: § 161 II iVm § 106 II Nr 2 HGB). Die Begründung von Doppelsitzen bei den Personenhandelsgesellschaften ist unzulässig (s näher Baumbach/Hopt/Hopt § 106 Rz 9; zu Doppelsitzen bei juristi...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / 2. Stimmverbot

Rn 16 Ein Stimmverbot besteht, soweit durch Gesetz (vgl §§ 712 I 1, 715, 737 2) oder Gesellschaftsvertrag angeordnet. Eine gesellschaftsvertragliche Regelung kann aber nicht den Eingriff in den Kernbereich der Mitgliedschaft des betroffenen Gesellschafters (Rn 18) sanktionieren, da hierfür stets die Zustimmung des Betroffenen erforderlich ist (BGH NJW 85, 974 [BGH 05.11.1984...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / I. Durchsetzungssperre für Einzelansprüche

Rn 6 Nach Auflösung der GbR können Ansprüche der Gesellschafter gegen die GbR oder Mitgesellschafter nicht mehr selbstständig durch Leistungsklage durchgesetzt werden (sog Durchsetzungssperre, BGH NJW 08, 2987 [BGH 07.04.2008 - II ZR 181/04] Rz 30; NJW 98, 376 [BGH 02.10.1997 - II ZR 249/96]). Möglich ist vielmehr nur die Feststellung im Wege der Feststellungsklage (BGH NJW ...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / III. Ansprüche des Verbrauchers gegen den Unternehmer

Rn 6 I enthält keine Sperre für Ansprüche des Verbrauchers gegen den Unternehmer (vgl dazu BGHZ 174, 290 Tz 9 ff mit Anm Gsell NJW 08, 912: Nutzungsausfallschaden des Käufers bei Rücktritt oder Widerruf). Allerdings folgt aus dem Grundsatz der Vollharmonisierung (Art 4 VRRL), dass grds auch weitergehende Ansprüche des Verbrauchers insoweit ausgeschlossen sind, als sie sich i...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / B. Durchführung der Abwicklung

Rn 4 Zur Liquidation sind nach § 730 II 2 alle Gesellschafter gemeinschaftlich (Gesamtgeschäftsführung) berechtigt und verpflichtet, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag bestimmt für die Liquidation ausdrücklich etwas anderes. Die Regelung der Geschäftsführung für die werbende GbR ist nicht ohne weiteres auf die GbR in Liquidation anzuwenden. Eine Vergütung kann mangels abw...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / 1. Umfang der Vertretungsmacht

Rn 4 Anders als bei Personenhandelsgesellschaften (§ 126 HGB) kann der Umfang der Vertretungsmacht wie auch die Geschäftsführungsbefugnis durch den Gesellschaftsvertrag frei gestaltet werden (BGH NJW 99, 3483 [BGH 27.09.1999 - II ZR 371/98]; 62, 2344 [BGH 20.09.1962 - II ZR 209/61]). Ebenso wenig wie die Geschäftsführungsbefugnis bezieht sich auch die Vertretungsmacht weder ...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / Gesetzestext

Der Vormund bedarf der Genehmigung des Familiengerichts:mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / C. Verfahren

Rn 6 Der Ausschluss geschieht durch Beschl der Mitgesellschafter ohne Mitwirkung des Betroffenen. Der Gesellschaftsvertrag kann eine Mehrheitsentscheidung zulassen oder das Entscheidungsrecht einem Gesellschafter allein geben (MüKo/Schäfer § 737 Rz 13). Aus der Treuepflicht kann sich eine Pflicht der Mitgesellschafter ergeben, an dem Beschl mitzuwirken (BGH NJW 77, 1013 [BGH...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / 2. GmbH-Anteile

Rn 20 Die va in der M&A-Praxis bedeutsame Verpfändung eines GmbH-Anteils erfolgt durch notariell beurkundete Einigung (§ 15 III GmbHG; Bruhns GmbHR 06, 587, 590 f; Nodoushani WM 07, 289, 290; eingehend Reymann DNotZ 05, 425 ff) ohne Anzeige nach § 1280 (RGZ 57, 414, 415) sowie Anmeldung nach § 16 I GmbHG, kann aber nach dem Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen (dazu Reichert ...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / II. Beispiele für Umgehungsgeschäfte

Rn 33 Arbeitsrecht: Aufhebungsverträge sind nicht wegen Umgehung von § 613a nichtig, wenn sie auf das endgültige Ausscheiden des ArbN aus dem Betrieb gerichtet sind (BAG NZA 99, 424 [BAG 10.12.1998 - 8 AZR 324/97]). Eine Umgehung der arbeitsrechtlichen Schutzvorschriften über den Kündigungsschutz, die Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall sowie die Pflicht zur Abführung von S...mehr