Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschaftsvertrag

Beitrag aus Finance Office Professional
Körperschaftsteuererklärung... / 2.2 Zeilen 2–4

Hier ist der Zweck der Körperschaft anzugeben. Dieser ergibt sich aus der Satzung, dem Gesellschaftsvertrag usw. Der Zweck muss in der Verfolgung gemeinnütziger, mildtätiger oder kirchlicher Zwecke bestehen. In Zeilen 2 bzw. 3 ist durch Eingabe einer Schlüsselzahl anzugeben, ob kirchliche oder mildtätige Zwecke verfolgt werden. In Zeile 4 sind bei der Verfolgung gemeinnützig...mehr

Beitrag aus Finance Office Professional
Körperschaftsteuererklärung... / 2.2 Zeilen 6–7

In diesen Zeilen sind der Ort der Geschäftsleitung und der Ort des Sitzes anzugeben. Geschäftsleitung ist der Mittelpunkt der geschäftlichen Oberleitung (§ 10 AO). Das ist der Ort, wo die den Willen der Körperschaft gestaltenden Personen (Exekutivorgane, Vorstand, Geschäftsführer) ihre Entscheidungen treffen. Maßgebend ist, wo der Wille gebildet, nicht, wo er ausgeführt wird...mehr

Beitrag aus Finance Office Professional
Körperschaftsteuererklärung... / 2.2.1 Zeilen 6–7

In diesen Zeilen sind der Ort der Geschäftsleitung, der Ort des Sitzes und der jeweilige Staat anzugeben. Geschäftsleitung ist der Mittelpunkt der geschäftlichen Oberleitung (§ 10 AO). Das ist der Ort, wo die den Willen der Körperschaft gestaltenden Personen (Exekutivorgane, Vorstand, Geschäftsführer) ihre Entscheidungen treffen. Maßgebend ist, wo der Wille gebildet, nicht, ...mehr

Kommentar aus Haufe Personal Office Platin
Frotscher/Geurts, EStG § 21... / 6.2.1 Allgemeines

Rz. 235 Der Zusammenschluss mehrerer Personen zu Erwerber- oder Bauherrengemeinschaften oder zu geschlossenen Immobilienfonds diente auch dem Ziel, Immobilieninvestitionen durch eine Vielzahl von in der Anfangsphase zu erbringenden Gebühren usw., die als Werbungskosten sofort abziehbar sein sollten, teilweise über Steuerersparnis zu finanzieren. Die steuerrechtliche Problema...mehr

Lexikonbeitrag aus Finance Office Professional
Unternehmensgründung / 3.2 Vorgesellschaft und Kapitalgesellschaft

Die Vorgesellschaft oder Gründungsgesellschaft (ab notariellem Gesellschaftsvertrag/Satzung bis zur Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister) ist grds. mit der eingetragenen Kapitalgesellschaft identisch. Damit sind alle entstehenden Umsatzsteuerbeträge und alle Vorsteuerbeträge im Rahmen der Veranlagung der Kapitalgesellschaft anzusetzen. Voraussetzung ist aber auch h...mehr

Lexikonbeitrag aus Finance Office Professional
Unternehmensgründung / 3.1 Vorgründungsgesellschaft bei Gründung einer Kapitalgesellschaft

Die Vorgründungsgesellschaft (von der ersten Idee zur Gründung einer Kapitalgesellschaft bis zum Abschluss des notariellen Gesellschaftsvertrags oder der Satzung) stellt eine Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR) dar, soweit es sich um eine aus mehreren Gesellschaftern zu gründende Kapitalgesellschaft handelt, oder ein Einzelunternehmen, wenn es sich später um eine Kapi...mehr

Urteilskommentierung aus Finance Office Professional
Steuerbegünstigtes Vermögen einer Kapitalgesellschaft aufgrund Poolvereinbarung

Leitsatz 1. Die für eine Poolvereinbarung i.S. des § 13b Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 Satz 2 ErbStG 2009 erforderlichen Verpflichtungen der Gesellschafter zur einheitlichen Verfügung über die Anteile an einer Kapitalgesellschaft und zur einheitlichen Stimmrechtsausübung können sich aus dem Gesellschaftsvertrag oder einer gesonderten Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern ergeben. 2...mehr

Beitrag aus Deutsches Anwalt Office Premium
Vertretung der KG in der Gesellschafterversammlung ihrer Komplementär-GmbH

Zusammenfassung Ist bei einer GmbH & Co. KG die KG einzige Gesellschafterin ihrer Komplementär-GmbH (sog. Einheitsgesellschaft), wird die KG in der Gesellschafterversammlung ihrer Komplementärin durch deren Geschäftsführer vertreten, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht. Hintergrund Die Gesellschafterversammlung der Komplementär-GmbH einer GmbH & Co. KG hatte ...mehr

Beitrag aus Deutsches Anwalt Office Premium
Was gilt, wenn durch Gesellschafterbeschluss dauerhaft von der Satzung abgewichen wird?

Zusammenfassung Ein Gesellschafterbeschluss, durch den dauerhaft von der GmbH-Satzung abgewichen wird, unterliegt bei seiner Anmeldung zum Handelsregister erhöhten formalen Voraussetzungen. Dazu gehört insbesondere, dass der notariell beurkundete Beschluss in die Satzungsurkunde aufgenommen wird. Hintergrund Gegenstand des Verfahrens vor dem OLG war die Zurückweisung eines Ant...mehr

Beitrag aus Deutsches Anwalt Office Premium
Nichtigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung bei Ladungsmängeln

Zusammenfassung Über wenig wird in der gesellschaftsrechtlichen Praxis so häufig und intensiv gestritten, wie die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH. Umso wichtiger ist es, zerstrittenen Gesellschaftern im Rahmen der Einberufung und Durchführung einer Gesellschafterversammlung keine Angriffsfläche zu bieten. Das OLG München hat sich nun nicht nur zur Auslegu...mehr

Kommentar aus Steuer Office Kanzlei-Edition
Schwarz/Pahlke, AO § 62 Rüc... / 3 Frist (§ 62 Abs. 2 AO)

Rz. 12 Der Gesetzgeber hat im Rahmen der Neufassung der Regelungen zur Rücklagen- und Vermögensbildung den zeitlichen Rahmen für die Bildung von Rücklagen bestimmt. § 62 Abs. 2 AO knüpft an die Vorschrift zur zeitnahen Mittelverwendung in § 55 Abs. 1 Nr. 5 Satz 3 AO an; daher muss die Körperschaft die jeweilige Rücklage innerhalb der nach dem Mittelzufluss folgenden zwei Kal...mehr

Kommentar aus Haufe Personal Office Platin
Frotscher/Geurts, EStG § 34... / 2.1 Begünstigte Einkunftsarten

Rz. 7 Soweit in dem zu versteuernden Einkommen nicht entnommene Gewinne aus Land- und Forstwirtschaft, Gewerbebetrieb oder selbstständiger Arbeit (§ 2 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 bis 3 EStG) i. S. d. § 34a Abs. 2 EStG enthalten sind, sind diese Gewinne nach § 34a Abs. 1 S. 1 EStG auf Antrag des Stpfl. ganz oder teilweise mit einem Steuersatz von 28,25 % zzgl. SolZ zu besteuern. Begüns...mehr

Lexikonbeitrag aus Finance Office Professional
Körperschaftsteuer / 1 Unbeschränkte Steuerpflicht

Unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig sind folgende Körperschaften, Personenvereinigungen und Vermögensmassen, die ihren Sitz oder ihre Geschäftsleitung im Inland haben: Kapitalgesellschaften: Zu diesen rechnen insbesondere die GmbH, die AG, die europäische Gesellschaft, die KGaA und die bergrechtlichen Gewerkschaften; Genossenschaften einschließlich der europäischen Genoss...mehr

Lexikonbeitrag aus Finance Office Professional
Körperschaftsteuer / 3 Beginn Steuerpflicht

Der Beginn der Steuerpflicht hat vor allem bei Kapitalgesellschaften in der Gründungsphase Bedeutung. Zivilrechtlich entsteht eine Kapitalgesellschaft als juristische Person erst mit ihrer Eintragung im Handelsregister. In der Praxis gehen jedoch meist umfangreiche Vorbereitungsmaßnahmen voraus. Dabei sind 2 Phasen zu unterscheiden: Im Zeitraum zwischen dem Beschluss der Gründ...mehr

Lexikonbeitrag aus Haufe Personal Office Platin
Gewinnbeteiligung / 2 Gewerbliche Einkünfte

Ob es sich bei einer Gewinnbeteiligung um Einkünfte aus einer Mitunternehmerschaft (Einkünfte aus Gewerbebetrieb, Gesellschafter) oder um Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit handelt, richtet sich nach den jeweiligen Umständen. Wer neben einem Festgehalt eine Gewinnbeteiligung erhält, gilt als stiller Gesellschafter, wenn sich aus den Vereinbarungen ergibt, dass sich de...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / I. Entstehung durch Gesellschaftsvertrag

1. Gesellschaftsvertrag, Änderung Rn 13 Der Gesellschaftsvertrag begründet die Pflicht wenigstens zweier Vertragspartner, einen gemeinsamen Zweck in einer festgelegten Art und Weise zu fördern. Einmann-Personengesellschaften sind nicht möglich; bei Wegfall eines von zwei Gesellschaftern besteht keine Gesellschaft mehr. Der Vertrag bedarf regelmäßig keiner Form; Ausnahmen erge...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / 2. Gesellschaftsvertrag

Rn 6 Beim Dienstvertrag ist der Dienstverpflichtete allein für die Zwecke des Dienstberechtigten tätig und wird von diesem vergütet, demgegenüber schließen sich beim Gesellschaftsvertrag die Gesellschafter zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks zusammen (§ 705). Durch Erfolgs- oder Gewinnbeteiligung (Tantieme) wird der Dienstvertrag nicht zum Gesellschaftsvertrag; nicht Di...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / 1. Gesellschaftsvertrag, Änderung

Rn 13 Der Gesellschaftsvertrag begründet die Pflicht wenigstens zweier Vertragspartner, einen gemeinsamen Zweck in einer festgelegten Art und Weise zu fördern. Einmann-Personengesellschaften sind nicht möglich; bei Wegfall eines von zwei Gesellschaftern besteht keine Gesellschaft mehr. Der Vertrag bedarf regelmäßig keiner Form; Ausnahmen ergeben sich bei Berührung allgemeine...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / 28. Gesellschaftsvertrag

Rn 29 Art 1 II lit f schließt den Anwendungsbereich von ROM I für die gesellschaftsrechtlichen Fragen aus (s dazu IPR-Anh 4/IntGesR). Eine Ausnahme gilt für stille Gesellschaften als nur interne Beteiligungen an einer Gesellschaft sowie für Gelegenheitsgesellschaften und Binnengesellschaften. Insofern greift nach IV das Recht der engsten Verbindung, da es an einer charakteri...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, BGB Kommentar, BGB § 705 – Inhalt des Gesellschaftsvertrages

Gesetzestext Durch den Gesellschaftsvertrag verpflichten sich die Gesellschafter gegenseitig, die Erreichung eines gemeinsamen Zweckes in der durch den Vertrag bestimmten Weise zu fördern, insbesondere die vereinbarten Beiträge zu leisten. A. Begriff und Wesen der Gesellschaft bürgerlichen Rechts Rn 1 Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist ein vertraglicher Zusammensch...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / 2. Personengesellschaften

Rn 25 Der Tod eines persönlich haftenden Gesellschafters führt nach § 727 I zur Auflösung der Gesellschaft, sofern sich nichts anderes aus dem Gesellschaftsvertrag ergibt. Daher hat der Tod des Gesellschafters nicht schon kraft Gesetzes die Vererblichkeit seines Anteils zur Folge, sondern kann nur durch Vereinbarung der Gesellschaft in Form einer sog erbrechtlichen Nachfolge...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / c) Gesellschafterbeschlüsse

Rn 8 Im Gesellschaftsrecht findet § 181 nicht nur auf den Gesellschaftsvertrag (Staud/Schilken Rz 22) und auf Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und einzelnen Gesellschaftern Anwendung, sondern grds auch auf Grundlagenbeschlüsse wie eine Änderung des Gesellschaftsvertrages oder der Satzung (BGH NJW 76, 1538, 1539), die Bestellung des Vertreters zum Organ (BGHZ 112, 3...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / 2. Beschlussgegenstände

Rn 14 Beschlussgegenstände betreffen insb folgende Fallgruppen: 1) Entscheidungen über Geschäftsführungsmaßnahmen; 2) Grundlagengeschäfte, insb Änderungen des Gesellschaftsvertrags (Rn 2); 3) Entscheidungen über die interne Organisation und Willensbildung wie zB Bilanzfeststellung, Gewinnverwendung und Entlastung; 4) weitere durch Gesellschaftsvertrag bestimmte Maßnahmen wie...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / I. Kündigungserklärung und -wirkung

Rn 5 Die Kündigungserklärung ist ein einseitiges Gestaltungsrecht jedes Gesellschafters (nicht etwa der Gesellschaft) zur Beendigung des besonderen Dauerschuldverhältnisses der GbR. Ist für diesen Fall nicht die Fortführung der GbR vereinbart, hat sie ihre Auflösung zur Folge. Mangels abw Bestimmung hat die Erklärung allen Gesellschaftern zuzugehen, wobei auch die Weiterlei...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / Gesetzestext

(1) Die einem Gesellschafter durch den Gesellschaftsvertrag übertragene Befugnis zur Geschäftsführung kann ihm durch einstimmigen Beschluss oder, falls nach dem Gesellschaftsvertrag die Mehrheit der Stimmen entscheidet, durch Mehrheitsbeschluss der übrigen Gesellschafter entzogen werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt; ein solcher Grund ist insbesondere grobe Pflichtverl...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / B. Voraussetzungen

Rn 2 Die Verpflichtung eines Gesellschafters zum Nachschuss kann nur durch Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag oder durch Gesellschafterbeschluss mit Zustimmung aller Betroffenen (BGH WM 08, 737 f; 07, 1412 f) begründet werden. Sieht schon der Gesellschaftsvertrag unter bestimmten Bedingungen Nachschüsse vor, so müssen die Nachschüsse und ihre Voraussetzungen eindeutig bes...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / Gesetzestext

(1) Die Gesellschaft wird durch den Tod eines der Gesellschafter aufgelöst, sofern nicht aus dem Gesellschaftsvertrag sich ein anderes ergibt. (2) 1Im Falle der Auflösung hat der Erbe des verstorbenen Gesellschafters den übrigen Gesellschaftern den Tod unverzüglich anzuzeigen und, wenn mit dem Aufschub Gefahr verbunden ist, die seinem Erblasser durch den Gesellschaftsvertrag...mehr

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Prütting/Gehrlein, ZPO Komm... / II. Beteiligte

Rn 8 Es ist das Kennzeichen einer statutarischen Schiedsklausel in einem Gesellschaftsvertrag, dass diese neben den Gesellschaftern, die den Gesellschaftsvertrag abgeschlossen haben, auch die hierdurch erst geschaffene Gesellschaft bindet. Das gleiche gilt entsprechend für statutarische Schiedsklauseln in den Satzungen von Vereinen, Genossenschaften oder Verbänden, die jewei...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / II. Die fehlerhafte Gesellschaft

Rn 17 Bei Vorliegen von Abschlussmängeln des Gesellschaftsvertrages hat die Rspr zum Schutz des Rechtsverkehrs sowie aufgrund der tatsächlichen Schwierigkeiten bei der Rückabwicklung derart komplexer Rechtsbeziehungen besondere Regeln aufgestellt. Die Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft hält entgegen den allgemeinen Grundsätzen das Fortbestehen der Gesellschaft trotz Unw...mehr

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Prütting/Gehrlein, ZPO Komm... / 2. Einzelfälle (alphabetisch)

Rn 14 Anlageberatung/-vermittlung. Der Erfüllungsort für die Beratungspflicht liegt dort, wo die Beratung erfolgen soll bzw erfolgt ist (vgl BGH 6.4.2004 – X ARZ 384/03; BayObLG BB 97, 1868; München VersR 09, 1382 f [BGH 30.04.2008 - III ZR 202/07]; Köln OLGR 05, 553, 554; Schlesw OLGR 05, 630 f; Karlsr MDR 13, 1108). Das gilt auch für mit der Anlagevermittlung zusammenhänge...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / B. Die Ausscheidensgründe

Rn 2 Die Kündigung durch einen Gesellschafter wird in § 736 I ausdrücklich als Grund seines Ausscheidens genannt. Ob dies auch für die Kündigung aus wichtigem Grund gilt, ist durch Auslegung des Gesellschaftsvertrags zu bestimmen (RGZ 162, 388, 392). Der Wortlaut des § 736 I erfasst nicht die Kündigung durch den Privatgläubiger eines Gesellschafters, doch kann die Fortsetzu...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / 1. Umfang der Geschäftsführung

Rn 2 Zur Geschäftsführung sind nach dem Leitbild der Vorschrift alle Gesellschafter berufen. Der Begriff der Geschäftsführung wird dabei weit verstanden. Hierunter fällt jede Art, ob tatsächlich oder rechtsgeschäftlich, ob mit oder ohne Außenwirkung, von Handlungen für die Gesamthand zur Förderung des Gesellschaftszweckes mit Ausnahme sog Grundlagengeschäfte (MüKo/Schäfer § ...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / Gesetzestext

Durch den Gesellschaftsvertrag verpflichten sich die Gesellschafter gegenseitig, die Erreichung eines gemeinsamen Zweckes in der durch den Vertrag bestimmten Weise zu fördern, insbesondere die vereinbarten Beiträge zu leisten.mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / D. Leistungsstörungen

Rn 6 Das Leistungsstörungsrecht unterscheidet sich iRd Beitragserbringung teilweise von den allgemeinen Regeln. Weil der Gesellschaftsvertrag kein reiner Austauschvertrag iS eines klassischen synallagmatischen Gegenseitigkeitsverhältnisses ist (§ 705 Rn 11), können die auf synallagmatische Austauschverhältnisse zugeschnittenen §§ 320 ff und besonderen Regelungen der einzeln...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / Gesetzestext

Soweit einem Gesellschafter nach dem Gesellschaftsvertrag die Befugnis zur Geschäftsführung zusteht, ist er im Zweifel auch ermächtigt, die anderen Gesellschafter Dritten gegenüber zu vertreten.mehr

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Prütting/Gehrlein, ZPO Komm... / d) Gestaltungsklagen

Rn 15 Klagen dieser Art können Gesamthänder, weil ihnen das Gestaltungsrecht nur gemeinschaftlich zusteht, grds ausschließlich als notwendige Streitgenossen verfolgen. Die Klage auf Auflösung einer OHG (§ 133 HGB) ist gemeinsam von den Gesellschaftern gegen diejenigen zu erheben, die einer Auflösung widersprechen. Die Klage auf Ausschließung eines Gesellschafters (§ 140 HGB...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / 2. OHG und KG

Rn 16 Nach § 131 III Nr 1 HGB wird eine OHG durch den Tod eines Gesellschafters nicht aufgelöst, sondern mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Der bis zum Erbfall einheitlich bestehende Gesellschaftsanteil zerfällt (§ 1922 Rn 25 ff). Entspr gilt auch bei der Vererbung eines Kommanditanteils: Jeder Miterbe wird mit dem Anteil, der seinem Erbteil entspricht, Komm...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / I. Beitragspflicht

Rn 1 § 706 ist nur eine Konkretisierung der sich bereits aus § 705 ergebenden allg Förderpflicht der Gesellschafter und gibt für die Leistung von Beiträgen Auslegungsregeln vor. Beiträge sind die nach dem Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss zur Förderung des Gesellschaftszwecks zu erbringenden Leistungen. Dabei sind der Art des Beitrages grds keine Grenzen ges...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / B. Voraussetzungen

Rn 3 § 737 setzt zunächst voraus, dass eine Fortsetzungsklausel für den Fall der Kündigung vereinbart ist, die das Bestandsinteresse der Gesellschafter zum Ausdruck bringt. Rn 4 Der wichtige Grund liegt vor, wenn in der Person des auszuschließenden Gesellschafters Umstände bestehen, die den anderen Gesellschaftern die Fortsetzung der GbR mit ihm als Mitgesellschafter unzumutb...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / B. Die jährliche Gewinnverteilung, Abs 2

Rn 2 Für Gesellschaften auf längere Dauer bestimmt II als Regelfall die jährliche Rechnungslegung und Gewinnverteilung. Der Rechnungsabschluss ist Voraussetzung für die Gewinnverteilung und bedeutet die Aufstellung einer Bilanz und einer – den konkreten Verhältnissen der GbR angepassten – Gewinn- und Verlustrechnung sowie deren Feststellung durch die Gesellschafter. §§ 238 ...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / c) Umfang der organschaftlichen Vertretungsmacht

Rn 59 Bei der organschaftlichen Vertretung ist neben gesetzlichen Bestimmungen (§§ 26 II 1; 126 I HGB; 35 I GmbHG; 78 I AktG; 26 GenG) der Gesellschaftsvertrag bzw die Satzung maßgeblich für den Umfang der Vertretungsmacht (MüKo/Schubert Rz 186). Während beim Verein (§ 26 II 2) und bei der GbR (arg e §§ 709, 710, 714) die Vertretungsmacht mit Außenwirkung beschränkt werden ...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / II. Verbindlichkeiten

Rn 3 Korrespondierend zu § 718 ist es anerkannt, dass die GbR auch eigene Verbindlichkeiten haben kann. Diese können rechtsgeschäftlich, durch Gesellschaftsvertrag oder durch Gesetz begründet werden. Die Begründung rechtsgeschäftlicher Verbindlichkeiten setzt die ordnungsgemäße Vertretung der GbR voraus (§ 714 Rn 1 f). Verbindlichkeiten aus Gesellschaftsvertrag sind die Soz...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, BGB Kommentar, BGB § 711 – Widerspruchsrecht

Gesetzestext 1Steht nach dem Gesellschaftsvertrag die Führung der Geschäfte allen oder mehreren Gesellschaftern in der Art zu, dass jeder allein zu handeln berechtigt ist, so kann jeder der Vornahme eines Geschäfts durch den anderen widersprechen. 2Im Falle des Widerspruchs muss das Geschäft unterbleiben. Rn 1 § 711 entspricht der gesetzlichen Regel der Geschäftsführung für...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / 1. Stimmrecht

Rn 15 Das Stimmrecht folgt aus der Mitgliedschaft und ist höchstpersönlicher Natur. Damit unterliegt es dem Abspaltungsverbot des § 717 (§ 717 Rn 1). Zulässig bleibt aber die Stimmrechtsvollmacht an Mitgesellschafter oder aber bei Zustimmung der Mitgesellschafter (im Gesellschaftsvertrag oder ausdrücklich oder konkludent im Einzelfall) oder bei Verhinderung aus wichtigem Gru...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / II. Zustimmung der Gesellschafter

Rn 6 Die Übertragung, nicht aber das zugrunde liegende Verpflichtungsgeschäft (BGH WM 61, 303 f), bedarf wegen des höchstpersönlichen Charakters der GbR der Zustimmung aller Mitgesellschafter (Erman/Westermann § 719 Rz 8; MüKo/Schäfer § 719 Rz 27), die schon vorab im Gesellschaftsvertrag umfassend oder eingeschränkt oder aber im Einzelfall durch Gesellschafterbeschluss erte...mehr

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Prütting/Wegen/Weinreich, B... / 1. GbR

Rn 15 Nach § 727 I bewirkt der Tod eines GbR-Gesellschafters die Auflösung der Gesellschaft, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Bei Auflösung der Gesellschaft rückt die Erbengemeinschaft als Mitglied in die Abwicklungsgesellschaft ein und verwaltet diesen auch gemeinschaftlich (§ 727 Rn 2). Sieht der Gesellschaftsvertrag die Fortsetzung der Gesellschaf...mehr

Kommentar aus Deutsches Anwalt Office Premium
Prütting/Gehrlein, ZPO Komm... / a) Werbende Tätigkeit

Rn 8 Die AG wird grds – auch bei Klagen einzelner Aufsichtsratsmitglieder (§§ 246 II 3, 249 I; BGHZ 122, 342, 344 f) – durch den Vorstand (§ 78 I AktG), ggf einen Notvorstand (§ 85 AktG), vertreten. Erheben Aktionäre Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage, wird die Gesellschaft durch Vorstand und Aufsichtsrat in Gesamtvertretung vertreten (§§ 246 II 2, 249 I, 275 IV AktG). In ...mehr

Kommentar aus Deutsches Anwalt Office Premium
Prütting/Wegen/Weinreich, B... / 1. Einstimmigkeitsprinzip

Rn 9 Das Einstimmigkeitsprinzip des § 709 I ist der gesetzliche Regelfall der Vertretung, der immer dann gilt, wenn im Gesellschaftsvertrag weder ausdrücklich noch konkludent abw vereinbart ist. Danach bedarf auch in dringenden Fällen jede Geschäftsführungsmaßnahme der positiven Zustimmung aller Gesellschafter, ausgenommen nur der Fall der Notgeschäftsführung (Rn 11) und der...mehr

Kommentar aus Deutsches Anwalt Office Premium
Prütting/Wegen/Weinreich, B... / 1. Formelle Legitimation

Rn 17 Der Gesellschaftsvertrag kann abw vom gesetzlichen Einstimmigkeitsprinzip bestimmen, dass Entscheidungen der Gesellschafter durch Mehrheitsbeschluss getroffen werden. Für welche Entscheidungen das Mehrheitsprinzip gilt, ist durch Auslegung des Gesellschaftsvertrags nach den allgemeinen Auslegungsregeln gem §§ 133, 157 – bei Publikumsgesellschaften nur durch objektive A...mehr

Kommentar aus Deutsches Anwalt Office Premium
Prütting/Wegen/Weinreich, B... / IV. Beschlussmängel

Rn 19 Inhaltliche oder Verfahrensmängel (BGH WM 14, 999 [BGH 11.03.2014 - II ZR 24/13]) von Beschlüssen führen nach ganz hM zu ihrer Nichtigkeit nach § 134. Eine bloße Anfechtbarkeit von Beschlüssen kennt das Personengesellschaftsrecht anders als das Kapitalgesellschaftsrecht dagegen nicht (BGH NJW 99, 3113, 3114; Hueck OHG § 11 V 2a; MüKo/Schäfer § 709 Rz 105 f). Werden nic...mehr