Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschaftsvertrag

Rz. 46 Gem. § 9c GmbHG lehnt das Registergericht die Eintragung der GmbH bei nicht ordnungsgemäßer Errichtung oder Anmeldung ab, u.a. bei Überbewertung von Sacheinlagen (vgl. Rdn 74, 76) oder Fehlen einer ordnungsgemäßen Gesellschafterliste (vgl. zu dieser Rdn 45).[198] Ablehnen darf es die Eintragung wegen mangelhafter, fehlender oder nichtiger Bestimmungen des Gesellschaft...mehr

Rz. 227 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.31: Anmeldung zum Handelsregister Amtsgericht Frankfurt Handelsregister 60000 Frankfurt am Main Zum Handelsregister der Trakel und Kollegen Taxelex GmbH HRB _________________________ überreiche ich als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer das Folgende:mehr

Rz. 16 § 2 Abs. 1a GmbHG soll Gründungen mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer erleichtern: Solche Gesellschafter[78] können die GmbH im sogenannten "vereinfachten Verfahren" mit einem in der Anlage zum GmbHG bestimmten Musterprotokoll (siehe Rdn 60 f.) gründen. Dieses fasst drei Dokumente in einem zusammen: Gesellschaftsvertrag (vgl. Rdn 10), Geschäft...mehr

Rz. 119 Beschlüsse der Gesellschafter oder Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag können die im Grundsatz allumfassende Geschäftsführungsbefugnis (vgl. Rdn 107) beschränken und bestimmte (Arten von) Geschäfte(n) an die Zustimmung der Gesellschafter oder eines anderen Organs binden.[450] So können die Gesellschafter in ihnen wichtig erscheinenden Fragen unmittelbaren Einfluss a...mehr

Rz. 188 § 15 Abs. 5 GmbHG lässt zu, die Abtretung der Geschäftsanteile an Voraussetzungen zu knüpfen. Sie kann insb. von der Genehmigung der Gesellschaft abhängen. Diese Möglichkeit nutzt die Praxis zu Recht in großem Maße. Denn regelmäßig ist die GmbH mit meist wenigen Gesellschaftern und deren starkem Einfluss auf die Geschäftsführung (§ 45 GmbHG, vgl. Rdn 153) personenbez...mehr

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Rz. 59 Grundsätzlich ist der Gesellschaftsvertrag der KG formfrei. Aus Nachweisgründen ist jedoch Schriftform (privatschriftlich) zu empfehlen. Ein Formerfordernis (notarielle Beurkundung) kann sich jedoch aus anderen Vorschriften ergeben (§ 311b BGB bei Einbringung eines Grundstücks durch Gesellschafter im Rahmen der Gründung). Die Kommanditgesellschaft kann sowohl mit einer...mehr

Rz. 217 Die Gesellschafter können den Gesellschaftsvertrag durch Beschluss ändern. Dieser ist notariell zu beurkunden. Er bedarf einer Mehrheit von "drei Vierteilen" der abgegebenen Stimmen; der Gesellschaftsvertrag kann andere – nur höhere – Erfordernisse aufstellen (§ 53 Abs. 1 und 2 GmbHG). Voraussetzung einer wirksamen Änderung ist die Eintragung des Änderungsbeschlusses...mehr

Rz. 216 Die Minderheitsgesellschafter aus dem Fall D.I (siehe Rdn 80) sind stärker geworden und möchten das durch Streichen des Namens des Mehrheitsgesellschafters aus der Firma dokumentieren. Außerdem möchte die Gesellschaft ihren Hauptsitz nach Bonn verlegen Der Gesellschaftsvertrag soll sich daher ändern.mehr

Rz. 30 Gem. § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG ist im Gesellschaftsvertrag der Unternehmensgegenstand anzugeben – nach h.M. so konkret und exakt wie möglich. Der Schwerpunkt der Unternehmenstätigkeit muss für das Registergericht und die beteiligten Verkehrskreise hinreichend erkennbar sein. Allgemeine Umschreibungen wie "Handel mit Waren aller Art" sollen Eintragung verhindern.[122] Dem...mehr

Rz. 145 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.18: Geschäftsordnung und zustimmungsbedürftige Geschäfte Geschäftsordnung der Taxelex GmbH § 1 Geschäftsführungmehr

Rz. 59 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 43.15: Formwechselbeschluss mit Verzicht auf die Erstellung eines Umwandlungsberichts UVZ-Nr. _________________________/_________________________ Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ mit dem Amtssitz in ___________________...mehr

Rz. 208 Der Gesellschaftsvertrag kann den endgültigen Verbleib des Geschäftsanteils regeln mit der Folge, dass die Erben nicht oder nur unter bestimmten Voraussetzungen Gesellschafter bleiben können. Die h.M. sieht darin keine unzulässige Beschränkung der Vererblichkeit. Denn die Erben erwerben die Mitgliedschaft nur in ihrer konkreten gesellschaftsvertraglichen Ausgestaltun...mehr

Rz. 99 Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer (sowie Bestellung von Prokuristen[322]) beschließen, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht,[323] nach der Gründung (vgl. Rdn 9) gem. § 46 Nr. 5 und Nr. 7 GmbHG die Gesellschafter. Nach h.M. kann der Gesellschafter-Geschäftsführer außer bei der Abberufung aus wichtigem Grund mitstimmen (vgl. Rdn 162). Mit ...mehr

Rz. 155 Einberufungskompetenz haben nach § 49 Abs. 1 GmbHG die Geschäftsführer[666] (im Liquidationsstadium die Liquidatoren[667]). Jeder Geschäftsführer ist allein berechtigt, auch bei Gesamtgeschäftsführung und -vertretung.[668] Der Gesellschaftsvertrag kann ihre Kompetenz im Grundsatz einschränken (§ 45 Abs. 2 GmbHG).[669] Jeder Geschäftsführer hat (im Gesellschaftsvertra...mehr

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Rz. 72 Statt einer Bareinlage (vgl. Rdn 15 f.) kann jeder übertragbare vermögenswerte Gegenstand (d.h. Sachen, Forderungen, Sachgesamtheiten, aber auch Immaterialgüterrechte wie Urheberrechte, Geschmacksmuster- und Verlagsrechte und andere gewerbliche Schutzrechte[241]) als Sacheinlage gem. § 5 Abs. 4 GmbHG eingebracht werden. Nach § 19 Abs. 5 GmbHG (vgl. Rdn 251) können auc...mehr

Rz. 350 Die Liquidatoren müssen gem. § 65 Abs. 2 GmbHG in den durch Gesellschaftsvertrag für die Bekanntmachungen bestimmten öffentlichen Blättern (§ 12 GmbHG, allg. Musterformulierung siehe Rdn 51)[1385] die Auflösung der GmbH bekannt geben und ihre Gläubiger auffordern, sich zu melden. Bekanntzumachen sind volle Firma und Sitz der GmbH. Anders als bei der Parallelregelung ...mehr

Rz. 13 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 43.2: Verschmelzungsbeschluss der aufnehmenden Gesellschaft UVZ-Nr. _________________________/_________________________ Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ mit dem Amtssitz in _________________________ erschienen heute: __...mehr

Rz. 64 § 109 HGB sieht für Gesellschafterversammlungen nur eine sehr rudimentäre und teilweise misslungene Regelung vor, sodass das Regelungswerk hierzu im Rahmen des Gesellschaftsvertrages niedergelegt werden muss. Hierbei wurde besonderes Augenmerk auf die Wahl des Versammlungsleiters gelegt, da diesem eine wichtige Funktion zukommt, insbesondere im Zusammenhang mit der Fe...mehr

Rz. 89 Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) kann nur durch Neugründung entstehen. Eine klassische GmbH kann nicht in diese Gesellschaft "umgewandelt" werden.[294] Eine solche kann insb. auch nicht durch Herabstufung/Kapitalherabsetzung unter das gesetzliche Mindestkapital[295] oder durch Verlust des Kapitals der klassischen GmbH entstehen.[296] Möglich sind wie b...mehr

Rz. 70 Seit der 1. Änderung des UmwG im Jahr 1998 kommt auch eine Partnerschaftsgesellschaft als Beteiligte einer Umwandlung, insbesondere eines Formwechsels, in Betracht. Seit dem 19.7.2013 hat der Gesetzgeber auch die Gestaltungsvariante der Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung angeboten. Trotz der Generalverweisung in § 1 Abs. 4 PartGG auf das Recht d...mehr

Rz. 1 Es dürfte kaum ein weiteres Rechtsgebiet geben, in dem sich die Vertragspraxis (sog. Kautelarjurisprudenz) mit ihren Regelungswerken so weit vom Gesetz entfernt hatte wie im Personengesellschaftsrecht. Der Gesetzgeber des 19. Jahrhunderts hatte die Regelungswerke des BGB und HGB zum Gesellschaftsrecht auf die rein personalistische Gesellschaft (enges Vertrauensverhältn...mehr

Rz. 27 Gem. § 3 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG muss der Gesellschaftsvertrag Firma und Sitz der Gesellschaft festlegen. Rz. 28 Bestimmungen zur Firma – dem Namen, unter dem die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen wird und am Rechtsverkehr teilnimmt – finden sich in § 4 GmbHG. Diese muss die Bezeichnung "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" oder deren allgemein verständliche Abk...mehr

Rz. 29 Mandatsschutzklauseln sind äußerst problematisch, insbesondere bei einer Trennung der Partner zu aktiven Zeiten.[53] Auf die Vereinbarung einer Mandatsschutzklausel für den Fall einer Trennung zu aktiven Zeiten wurde deshalb im Formular vollständig verzichtet. Abgesehen von der fraglichen juristischen Haltbarkeit solcher Klauseln dürfte es Illusion sein, einen Verstoß...mehr

Rz. 218 Gem. § 53 Abs. 1 GmbH kann der Gesellschaftsvertrag "nur"[916] durch Gesellschafterbeschluss geändert werden.[917] Die Gesellschafter können ihre Kompetenz grundsätzlich (anders als z.B. im Aktienrecht, vgl. § 179 Abs. 1 S. 2 AktG) nicht an Dritte übertragen (zum Sonderfall genehmigtes Kapital vgl. Rdn 241 ff.). Daher sollen z.B. Stimmbindungsverträge mit Nichtgesell...mehr

Rz. 31 Der Gesellschaftsvertrag muss enthalten den Betrag des Stammkapitals (§ 3 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG) und die "Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt" (§ 3 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG). Diese Erbringung der Stammeinlage ist Hauptpflicht des Gesellschafters.[127] Soweit die Einlage weder vom Za...mehr

Rz. 7 Typischer Hintergrund für das vorliegende Vertragsmuster ist, dass die Gesellschafter A und B im Rahmen einer Betriebsaufspaltung eine Grundstücksverwaltungsgesellschaft als Besitzunternehmen gründen und das Grundstück an die Betriebsgesellschaft verpachten. Typisch ist weiterhin die Verwaltung von Familienvermögen in der Rechtsform einer GbR, die das geeignete Instrume...mehr

Rz. 28 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 43.7: Ausgliederungsbeschluss UVZ-Nr.: _________________________/_________________________ Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ mit Amtssitz in _________________________ erscheint heute: _________________________, geb. am _...mehr

Rz. 219 Gem. § 53 Abs. 2 GmbHG erfordert der Änderungsbeschluss mindestens 3/4 der abgegebenen Stimmen. Das kann der Gesellschaftsvertrag nicht abschwächen, aber ausweiten, z.B. vorschreiben: Beschlussfähigkeit, Einstimmigkeit, Zustimmung bestimmter oder aller Gesellschafter[928] (vgl. allg. Rdn 161) oder höheres Quorum der Zustimmung. Solche Klauseln der Satzung können nur ...mehr

Rz. 33 Besonderheiten hat die Einmann-GmbH zu beachten (zur Keinmann-GmbH vgl. Rdn 23), bei der der alleinige Gesellschafter zugleich Geschäftsführer ist. Gem. § 35 Abs. 3 GmbHG gilt auch für den Gesellschafter-Geschäftsführer grundsätzlich das Verbot des § 181 BGB, Geschäfte der GmbH mit sich selbst abzuschließen. Aufgrund einer Ermächtigung im Gesellschaftsvertrag kann der...mehr

Rz. 226 Vgl. Muster zur Euro-Umstellung bis zur 8. Aufl. (8. Aufl. Muster 15.32 ff., Rn 209 ff.). Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.30: Gesellschafterbeschluss Satzungsänderung Verhandelt zu Bonn am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ mit dem Amtssitz in Bonn erschien Herr Tobias Trakel, Kaufmann, wohnh...mehr

Rz. 9 Mit dem internen Entschluss mehrerer Personen zur Gründung einer GmbH kommt eine Vorgründungsgesellschaft zustande. Sie ist BGB-Gesellschaft (ggf. OHG, wenn sie ein Handelsgewerbe betreibt). Sie ist nicht identisch mit der durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrages entstehenden Vorgesellschaft und erst recht nicht mit der GmbH, sie geht auch nicht in diese über.[30...mehr

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Rz. 277 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.36: Handelsregisteranmeldung Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Amtsgericht – Handelsregister – 60000 Frankfurt Zum Handelsregister der KreditRisikoQuantifizierung Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) HRB _________________________ überreiche ich, der unterzeichnende einzige Geschäftsführermehr

Rz. 78 In der Literatur wird empfohlen, zwecks Vermeidung der oben aufgezeigten Probleme eine Innengesellschaft zu gründen, die die Ausführung der Leistungen übernimmt. Im einfachsten Fall tritt die ARGE als Vertragspartner auf. Für den Bauherrn dürften sich hieraus keine Probleme ergeben. Er kann durch vertragliche Gestaltung sicherstellen, lediglich einen Ansprechpartner z...mehr

Rz. 201 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.25: Mitteilung über Zustimmung zur Teilung Herrn Justus Hagen und Frau Marion Stiller Die Gesellschafterversammlung der Taxelex GmbH hat durch Beschl. vom _________________________ der Teilung des von Herrn Tobias Trakel gehaltenen Geschäftsanteils an der Gesellschaft im Nennbetrag von 25.000 EUR (in Worten: ...mehr

Rz. 63 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 43.17: Anmeldung des Formwechsels zum Handelsregister der KG Amtsgericht _________________________ – Handelsregister – _________________________ Zum Handelsregister der Y GmbH & Co. KG mit Sitz in _________________________, – HRA neu – melden wir als die alleinigen Gesellschafter der Firma Y GmbH & Co. KG, _________...mehr

Rz. 30 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 43.8: Anmeldung zum Handelsregister der neu entstehenden GmbH Amtsgericht – Handelsregister – _________________________ Zum Handelsregister B melden wir zur Eintragung an die Firma _________________________ GmbH. Wir überreichen als Anlagen:mehr

Rz. 69 Gem. § 13e Abs. 5 HGB kann die Hauptniederlassung bei Errichtung mehrerer Zweigniederlassungen ein Handelsregister als "führendes" oder als "Hauptregister" wählen. Nur diesem Register brauchen die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag sowie deren Änderungen offengelegt zu werden.mehr

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Rz. 198 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.23: Geschäftsanteilsübertragung Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ erschienen: 1. Herr Fritz Wummel, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in _________________________, geb. am 12.11.1966, – nachfolgend Erschienener zu 1 – 2....mehr

Rz. 37 Nach § 105 Abs. 2 HGB kann eine Gesellschaft, deren Gewerbebetrieb nicht schon nach § 1 Abs. 2 HGB ein Handelsgewerbe ist oder die nur eigenes Vermögen verwaltet, als OHG in das Handelsregister eingetragen werden. Der Gesellschaftsvertrag ist grundsätzlich formfrei. Er bedarf der notariellen Beurkundung, wenn Verpflichtungen übernommen werden, deren Vereinbarung formbe...mehr

Rz. 157 Der Gesellschaftsvertrag kann Gesellschafter oder andere Organe (z.B. Beirat) zur Einberufung ermächtigen.[674] Vgl. zum Minderheitsrecht nach § 50 Abs. 1 GmbHG Rdn 163.mehr

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Rz. 39 (Der Text stammt weitgehend aus SG München v. 13.10.2023 – B 1 BA 20/23 R) Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 37.12: Antrag auf Anordnung der aufschiebenden Wirkung An das Sozialgericht _________________________ Antrag gem. § 86b Abs. 1 Nr. 2 SGG Der X GmbH & Co. KG, _________________________ – Antragstellerin – gegen Deutsche Rentenversicherung _______...mehr

Rz. 39 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 43.10: Spaltungsplan UVZ-Nr.: _________________________/_________________________ Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ mit Amtssitz in _________________________ erschienen heute: _________________________, hier nicht handel...mehr

Rz. 43 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 43.12: Anmeldung zum Register der neu entstehenden GmbH Amtsgericht _________________________ – Handelsregister – _________________________ (Gericht der entstehenden Gesellschaft) Neugründung der Firma Y GmbH mit dem Sitz in _________________________ in Anwendung der Vorschriften des Umwandlungsbereinigungsgesetzes...mehr

Rz. 45 § 8 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 GmbHG listet die vorzulegenden Unterlagen: Gesellschaftsvertrag ggf. nebst Vollmachten (Nr. 1); Legitimation der Geschäftsführer, sofern diese nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt wurden (Nr. 2); vom Geschäftsführer[192] unterschriebene[193] (oder mit qualifizierter elektronischer Signatur versehene) Gesellschafterliste, die entsprechend § 40 ...mehr

Rz. 5 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 45.1: Kooperationsvertrag Kooperationsvertrag über die Regelung der Zusammenarbeit im Rahmen des Gemeinschaftsunternehmens XYZ zwischen Firma X, _________________________ und Firma Y, _________________________ Präambel Die Vertragspartner haben unter dem Firmennamen "XYZ" ein Gemeinschaftsunternehmen errichtet. Gegens...mehr