Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschaftsvertrag

Kommentar aus Steuer Office Gold
Gürsching/Stenger, Bewertun... / 1. Erwerbe von Todes wegen

Rz. 27 Die Verschonungsregelungen begünstigen grundsätzlich jeden steuerpflichtigen Erwerb i.S.d. § 1 Abs. 1 ErbStG. Mit § 13a Abs. 11 ErbStG hat der Gesetzgeber ausdrücklich klargestellt, dass die Regelungen der Absätze 1 bis 10 des § 13a ErbStG auch in den Fällen der Besteuerung nach § 1 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG, also der Erbersatzsteuer bei Familienstiftungen, entsprechend an...mehr

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Schmiergelder und Bestechun... / 5.2.4 Beweismittelvorsorge

Rz. 56 Der Nichtbenennung eines dem Steuerpflichtigen bekannten Empfängers steht es gleich, wenn der Steuerpflichtige darlegt, es handle sich um eine ihm unbekannte und daher nicht benennbare Person. Der Beteiligte ist verpflichtet, bereits bei Gestaltung seiner tatsächlichen und rechtlichen Verhältnisse Beweisvorsorge für Besteuerungszwecke zu treffen. Es ist ihm zuzumuten,...mehr

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Feststellungserklärung 2017 / 3.2 Empfangsvollmacht (Zeilen 19–24)

Die Zeilen 15–20 beschäftigen sich mit dem im Fall der gesonderten und einheitlichen Feststellung erforderlichen Empfangsbevollmächtigten, dem der Feststellungsbescheid mit Wirkung für und gegen alle Feststellungsbeteiligten bekannt gegeben werden kann. Die in § 183 AO getroffenen Regelungen im Einzelnen: Zur Verfahrensvereinfachung sollen die Feststellungsbeteiligten einen g...mehr

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Ehescheidung: Scheidungsfol... / 4.1 Modifizierte Zugewinngemeinschaft vereinbaren

Die Ehepartner leben im gesetzlichen Güterstand der Zugewinngemeinschaft, wenn sie nicht durch Ehevertrag etwas anderes vereinbaren. Eine solche Vereinbarung ist jederzeit möglich und kann auch noch nach Eingehen der Ehe erfolgen. Das typische Risiko bei einer Ehe, bei der ein Partner Unternehmer bzw. freiberuflich tätig ist, zeigt sich darin, dass oft das Unternehmen/die Kan...mehr

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§ 14 GmbH-Recht / VII. Muster: Zustimmung zur Abtretung (für den Fall, dass Gesellschaftsvertrag Zustimmung vorsieht)

Rz. 198 Muster 14.26: Zustimmung zur Abtretung (für den Fall, dass Gesellschaftsvertrag Zustimmung vorsieht) Muster 14.26: Zustimmung zur Abtretung (für den Fall, dass Gesellschaftsvertrag Zustimmung vorsieht) Herrn Tobias Trakel Frankfurt Wir bestätigen hiermit, dass die Gesellschafterversammlung der Taxelex GmbH Frankfurt heute der Abtretung der von Ihnen nach Teilung gehalte...mehr

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§ 14 GmbH-Recht / 7. Gesellschaftsvertrag

Rz. 24 Herzstück der Gründung ist der Abschluss des notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrages nach § 2 GmbHG. Es empfiehlt sich, dem Gründungsprotokoll den Gesellschaftsvertrag als Anlage beizufügen (vgl. § 9 Abs. 1 S. 2 BeurkG). So ist klar, welche Vereinbarungen zum Gesellschaftsvertrag zählen und welche Nebenabreden darstellen. Die Gründungs-Geschäftsführer bestellt m...mehr

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§ 14 GmbH-Recht / IV. Muster: Klauseln zur Sacheinlage im Gesellschaftsvertrag

Rz. 78 Klauseln sonst wie im vorangegangenen Muster (vgl. Rdn 51). Muster 14.11: Klauseln zur Sacheinlage im Gesellschaftsvertrag Muster 14.11: Klauseln zur Sacheinlage im Gesellschaftsvertrag Einbringung beweglicher Gegenstände (Beispiel Pkw) Das Stammkapital beträgt 50.000 EUR. Es wurde in voller Höhe von Herrn Trakel in Frankfurt übernommen. Davon sind 40.000 EUR in bar zu l...mehr

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§ 14 GmbH-Recht / VI. Muster: Gesellschaftsvertrag

Rz. 51 Für den Fall des Gründungsprotokolls eignet sich das Musterprotokoll (vgl. Rdn 60). Muster 14.2: Gesellschaftsvertrag Muster 14.2: Gesellschaftsvertrag § 1 Sitz Der Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main. § 2 Firma Die Firma der Gesellschaft lautet: Taxelex GmbH. § 3 Gegenstand Gegenstand der Gesellschaft ist die Erstellung und der Vertrieb branchenspezifischer Software ...mehr

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§ 30 Personengesellschaften / IV. Muster: Gesellschaftsvertrag einer GbR

Rz. 13 Muster 30.1: Gesellschaftsvertrag einer GbR Muster 30.1: Gesellschaftsvertrag einer GbR Gesellschaftsvertrag zwischen Herrn/Frau A _________________________ (Ort, Straße) und Herrn/Frau B _________________________ (Ort, Straße) A und B errichten hiermit eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts und schließen den folgenden Gesellschaftsvertrag: § 1 Gesellschaftszweck (1) Gegenstan...mehr

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§ 30 Personengesellschaften / IV. Muster: Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft

Rz. 42 Muster 30.4: Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft Muster 30.4: Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft Kommanditgesellschaft § 1 Grundlagen (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: A Offset-Team KG. (2) Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb einer Druckerei, die Beteiligung an Druckereien und alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte. (3) Sitz ...mehr

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§ 30 Personengesellschaften / IV. Muster: Gesellschaftsvertrag einer stillen Gesellschaft

Rz. 77 Muster 30.6: Gesellschaftsvertrag einer stillen Gesellschaft Muster 30.6: Gesellschaftsvertrag einer stillen Gesellschaft § 1 Gesellschaft, Gesellschafter (1) Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb des Unternehmens der X-GmbH & Co. KG in Y-Stadt, die den Handel mit Elektrogeräten betreibt und im Handelsregister des Amtsgerichts Y-Stadt unter HR A XYZ eingetragen is...mehr

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§ 30 Personengesellschaften / IV. Muster: Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG

Rz. 70 Muster 30.5: Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG Muster 30.5: Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG (Fallkonstellation: Familiengesellschaft mit einem Fremdgeschäftsführer und Beteiligung einer Minderjährigen als Kommanditistin.) Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG ohne Beteiligungsidentität Zwischenmehr

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§ 14 GmbH-Recht / IV. Muster: Gesellschaftsvertrag

Rz. 83 Muster 14.13: Gesellschaftsvertrag Muster 14.13: Gesellschaftsvertrag § 1 Firma und Sitz, Dauer, Geschäftsjahrmehr

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§ 30 Personengesellschaften / IV. Muster: Gesellschaftsvertrag einer OHG

Rz. 37 Muster 30.3: Gesellschaftsvertrag einer OHG Muster 30.3: Gesellschaftsvertrag einer OHG Gesellschaftsvertrag der A, B, C OHG Zwischen wird folgender Vertrag über die Errichtung einer Offenen Handelsgesellschaft geschlossen: § 1 Rechtsform, Firma, Sitz (1) Die Gesellschaft ist eine off...mehr

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§ 14 GmbH-Recht / 8. Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrages

Rz. 25 §§ 3 Abs. 1, 4 und 5 GmbHG schreiben den Mindestinhalt vor. Zudem müssen alle Regelungen in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden, die nach dem GmbHG nur wirksam sind, wenn sie im Vertragstext enthalten sind. Dazu zählen gem. § 3 Abs. 2 GmbHG eine zeitliche Beschränkung und Nebenleistungspflichten der Gesellschafter (vgl. Rdn 32 ff.). Rz. 26 Daneben kann der Gese...mehr

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§ 14 GmbH-Recht / a) Änderung des Gesellschaftsvertrages

Rz. 261 Der Kapitalherabsetzungsbeschluss ist eine Änderung des Gesellschaftsvertrages, bedarf also insb. eines notariell beurkundeten Gesellschafterbeschlusses (vgl. Rdn 213 ff.). Der Beschluss muss angeben, um welchen Betrag das Stammkapital herabzusetzen ist. Zudem ist nach h.M. der Zweck der Kapitalherabsetzung anzugeben.mehr

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§ 14 GmbH-Recht / J. Änderungen des Gesellschaftsvertrages

I. Typischer Sachverhalt Rz. 212 Die Minderheitsgesellschafter aus dem Fall D.I (siehe Rdn 80) sind stärker geworden und möchten ihre erstarkte Stellung durch die Streichung des Names des Mehrheitsgesellschafters aus der Firma dokumentieren. Außerdem möchte die Gesellschaft ihren Hauptsitz nach Bonn verlegen Der Gesellschaftsvertrag soll sich daher ändern. II. Rechtliche Grund...mehr

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§ 14 GmbH-Recht / 9. Fakultativer Inhalt des Gesellschaftsvertrages

a) Vertretungsbefugnis Rz. 32 Es ist üblich und zweckmäßig, die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer zu regeln, zumal ob Einzel- oder Gesamtgeschäftsführungsbefugnis gilt. Es empfiehlt sich eine explizite Regelung mit der Möglichkeit, abweichende Gesellschafterbeschlüsse zu fassen. Bei mehreren Geschäftsführern hat es sich oft bewährt, die Gesellschaft durch je zwei Geschä...mehr

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§ 14 GmbH-Recht / a) Erster Schritt: Abschluss des Gesellschaftsvertrages und Geschäftsführerbestellung – Vorgesellschaft

Rz. 10 Der notwendig nach außen gerichtete erste eigentliche Schritt für die Neugründung ist der Abschluss eines notariell – auch von einem ausländischen Notar (zu den entsprechenden Fragen der Geschäftsanteilsübertragung und der Satzungsänderung vgl. Rdn 168, 217) – beurkundeten Gesellschaftsvertrages nach § 2 GmbHG und die Bestellung der Gründungsgeschäftsführer nach § 6 G...mehr

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§ 14 GmbH-Recht / c) Sonstiger Inhalt

Rz. 34 Darüber hinaus können in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden z.B. Bestimmungen über die Dauer der Gesellschaft, das Geschäftsjahr, die Abtretung und Einziehung von Geschäftsanteilen, die Bekanntmachungen der Gesellschaft und die Gründungskosten (Muster siehe Rdn 51). Besonderheiten gibt es bei der Vertragsgestaltung für eine gemeinnützige bzw. Non-profit-GmbH....mehr

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§ 14 GmbH-Recht / b) Einmann-GmbH

Rz. 33 Besonderheiten sind bei der Einmann-GmbH zu beachten (zum Sonderproblem Keinmann-GmbH vgl. Rdn 23), bei der der alleinige Gesellschafter zugleich Geschäftsführer ist. Gem. § 35 Abs. 3 GmbHG gilt auch für den Gesellschafter-Geschäftsführer grundsätzlich das Verbot des § 181 BGB, Geschäfte der GmbH mit sich selbst abzuschließen. Aufgrund einer Ermächtigung im Gesellscha...mehr

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§ 14 GmbH-Recht / a) Vertretungsbefugnis

Rz. 32 Es ist üblich und zweckmäßig, die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer zu regeln, zumal ob Einzel- oder Gesamtgeschäftsführungsbefugnis gilt. Es empfiehlt sich eine explizite Regelung mit der Möglichkeit, abweichende Gesellschafterbeschlüsse zu fassen. Bei mehreren Geschäftsführern hat es sich oft bewährt, die Gesellschaft durch je zwei Geschäftsführer oder einen G...mehr

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§ 30 Personengesellschaften / e) Geschäftsführung

Rz. 61 Das Verbot des Selbstkontrahierens nach § 181 BGB wirft bei einer GmbH & Co. KG Probleme auf. Es ist sowohl für Geschäfte zwischen der Komplementär-GmbH und der KG sowie für Geschäfte zwischen dem Geschäftsführer der Komplementär-GmbH und der KG zu beachten. Sollen der oder die Geschäftsführer Verträge zwischen der GmbH und der KG abschließen können, müssen sowohl im ...mehr

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§ 14 GmbH-Recht / V. Anmerkungen zum Muster

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§ 30 Personengesellschaften / III. Checkliste

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§ 41 Umwandlungsrecht / III. Muster: Formwechselbeschluss einer GmbH in eine PartG

Rz. 75 Muster 41.20: Formwechselbeschluss einer GmbH in eine PartG Muster 41.20: Formwechselbeschluss einer GmbH in eine PartG UR-Nr. _________________________/_________________________ Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ mit dem Amtssitz in _________________________ erschienen heute: 1...mehr

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§ 14 GmbH-Recht / b) Nachfolgeklauseln

Rz. 204 Der Gesellschaftsvertrag kann den endgültigen Verbleib des Geschäftsanteils regeln mit der Folge, dass die Erben nicht oder nur unter bestimmten Voraussetzungen Gesellschafter bleiben können. Die h.M. sieht darin keine unzulässige Beschränkung der Vererblichkeit. Denn die Erben erwerben die Mitgliedschaft nur in ihrer konkreten Ausgestaltung nach dem Gesellschaftsver...mehr

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§ 14 GmbH-Recht / 2. Rechtsfolge der Auflösung

Rz. 344 Die Auflösung der GmbH bedeutet nicht, dass die Gesellschaft aufhört zu existieren. Vielmehr führt sie lediglich zu einer Änderung des Gesellschaftszweckes. Dieser ist nicht mehr auf die Teilnahme am Wirtschaftsverkehr gerichtet, sondern auf die Abwicklung des Gesellschaftsvermögens. Daher lässt die Auflösung einer GmbH deren Partei- und Prozessfähigkeit nicht entfal...mehr

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§ 30 Personengesellschaften / a) Gründung

Rz. 57 Grundsätzlich ist der Gesellschaftsvertrag der KG formfrei. Aus Nachweisgründen ist jedoch Schriftform (privatschriftlich) zu empfehlen. Ein Formerfordernis (notarielle Beurkundung) kann sich jedoch aus anderen Vorschriften ergeben (§ 311b BGB bei Einbringung eines Grundstücks durch Gesellschafter im Rahmen der Gründung). Die Kommanditgesellschaft kann sowohl mit einer...mehr

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§ 14 GmbH-Recht / IV. Muster: Anmeldung zum Handelsregister

Rz. 223 Muster 14.31: Anmeldung zum Handelsregister Muster 14.31: Anmeldung zum Handelsregister Amtsgericht Frankfurt Handelsregister 60000 Frankfurt am Main Zum Handelsregister der Trakel und Kollegen Taxelex GmbH HRB _________________________ überreiche ich als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer das Folgende:mehr

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§ 30 Personengesellschaften / f) Gesellschafterversammlung

Rz. 62 Das HGB sieht für eine KG keine Gesellschafterversammlung vor, so dass das Regelungswerk hierzu im Rahmen des Gesellschaftsvertrages niedergelegt werden muss. Hierbei wurde besonderes Augenmerk auf die Wahl des Versammlungsleiters gelegt, da diesem eine wichtige Funktion zukommt und die Praxis lehrt, dass schon der Streit über die Person des Versammlungsleiters manche...mehr

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§ 30 Personengesellschaften / 4. Geschäftsführung/Vertretung

Rz. 9 In § 709 Abs. 1 BGB ordnet das Gesetz die einstimmige Gesamtgeschäftsführung an. Diese Regelung ist dispositiv. So kann der Gesellschaftsvertrag einem oder mehreren Gesellschaftern Einzelgeschäftsführungsbefugnis erteilen oder einzelne Tätigkeitsbereiche nach Fachgebieten verschiedenen Gesellschaftern zuordnen. Die gesetzliche Regelung zur Vertretung der Gesellschaft g...mehr

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§ 14 GmbH-Recht / II. Rechtliche Grundlagen

Rz. 213 Die Gesellschafter können den Gesellschaftsvertrag durch Beschluss ändern. Dieser ist notariell zu beurkunden. Er bedarf nach dem Gesetz einer Mehrheit von "drei Vierteilen" der abgegebenen Stimmen; der Gesellschaftsvertrag kann andere – nur höhere – Erfordernisse aufstellen (§ 53 Abs. 1 und 2 GmbHG). Voraussetzung einer wirksamen Änderung ist die Eintragung des Ände...mehr

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§ 14 GmbH-Recht / b) Bargründung mit Musterprotokoll

Rz. 16 § 2 Abs. 1a GmbHG soll Gründungen mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer erleichtern: Solche Gesellschafter können die GmbH im sogenannten "vereinfachten Verfahren" mit einem in der Anlage zum GmbHG bestimmten Musterprotokoll (siehe Rdn 60 f.) gründen. Das Musterprotokoll fasst drei Dokumente in einem zusammen (Gesellschaftsvertrag; Geschäftsführ...mehr

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§ 41 Umwandlungsrecht / XII. Muster: Formwechselbeschluss mit aufschiebend bedingtem Beitritt der künftigen Komplementär-GmbH und Verzicht auf die Erstellung eines Umwandlungsberichts

Rz. 65 Muster 41.18: Formwechselbeschluss mit aufschiebend bedingtem Beitritt der künftigen Komplementär-GmbH und Verzicht auf die Erstellung eines Umwandlungsberichts Muster 41.18: Formwechselbeschluss mit aufschiebend bedingtem Beitritt der künftigen Komplementär-GmbH und Verzicht auf die Erstellung eines Umwandlungsberichts UR-Nr. _________________________/________________...mehr

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§ 14 GmbH-Recht / d) Prüfung des Registergerichts – Unterbilanz als Eintragungshindernis?

Rz. 46 Gem. § 9c GmbHG lehnt das Registergericht die Eintragung der GmbH bei nicht ordnungsgemäßer Errichtung oder Anmeldung ab, u.a. bei Überbewertung von Sacheinlagen (vgl. dazu Rdn 74, 76). Es darf die Eintragung wegen mangelhafter, fehlender oder nichtiger Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages gem. § 9c Abs. 2 GmbHG nur ablehnen, soweit das gem. Nr. 1 Tatsachen oder Re...mehr

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§ 14 GmbH-Recht / 3. Ablauf der Gründung

Rz. 9 Mit dem internen Entschluss mehrerer Personen zur Gründung einer GmbH kommt eine Vorgründungsgesellschaft zustande. Sie ist BGB-Gesellschaft (ggf. OHG, wenn sie ein Handelsgewerbe betreibt). Sie ist nicht identisch mit der durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrages entstehenden Vorgesellschaft und erst recht nicht mit der GmbH, sie geht auch nicht in diese über. De...mehr

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§ 14 GmbH-Recht / b) Unternehmensgegenstand

Rz. 30 Gem. § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG ist im Gesellschaftsvertrag der Unternehmensgegenstand anzugeben. Dieser ist nach bisher h.M. so konkret und exakt wie möglich zu beschreiben. Der Schwerpunkt der Unternehmenstätigkeit muss für das Registergericht und die beteiligten Verkehrskreise hinreichend erkennbar sein. Allgemeine Umschreibungen wie "Handel mit Waren aller Art" sollen...mehr

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§ 14 GmbH-Recht / III. Checkliste: Bargründung einer GmbH

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§ 14 GmbH-Recht / 1. Sacheinlage

Rz. 72 Statt einer Bareinlage kann jeder übertragbare vermögenswerte Gegenstand (d.h. Sachen, Forderungen, Sachgesamtheiten, aber auch Immaterialgüterrechte wie Urheberrechte, Geschmacksmuster- und Verlagsrechte und andere gewerbliche Schutzrechte) als Sacheinlage gem. § 5 Abs. 4 GmbHG eingebracht werden. Infolge von § 19 Abs. 5 GmbHG zum sog. Hin- und Herzahlen (vgl. Rdn 24...mehr

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§ 14 GmbH-Recht / g) Vinkulierung

Rz. 184 § 15 Abs. 5 GmbHG lässt zu, die Abtretung der Geschäftsanteile an Voraussetzungen zu knüpfen. Sie kann insb. von der Genehmigung der Gesellschaft abhängen. Diese Möglichkeit nutzt die Praxis zu Recht in großem Maße. Denn regelmäßig ist die GmbH mit meist wenigen Gesellschaftern und deren starkem Einfluss auf die Geschäftsführung (§ 45 GmbHG) personenbezogen, so dass ...mehr

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§ 41 Umwandlungsrecht / VI. Muster: Formwechselbeschluss mit Verzicht auf die Erstellung eines Umwandlungsberichts

Rz. 59 Muster 41.15: Formwechselbeschluss mit Verzicht auf die Erstellung eines Umwandlungsberichts Muster 41.15: Formwechselbeschluss mit Verzicht auf die Erstellung eines Umwandlungsberichts UR-Nr. _________________________/_________________________ Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _______________________...mehr

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§ 14 GmbH-Recht / 5. Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte

Rz. 116 Beschlüsse der Gesellschafter oder Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag können die Geschäftsführungsbefugnis beschränken und bestimmte (Arten von) Geschäfte(n) an die Zustimmung der Gesellschafter oder eines anderen Organs binden. So kann die Gesellschafterversammlung in wichtigen Fragen starken Einfluss auf die Geschäftsführung nehmen. Nach außen kann die Zustimmung...mehr

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§ 14 GmbH-Recht / I. Typischer Sachverhalt

Rz. 212 Die Minderheitsgesellschafter aus dem Fall D.I (siehe Rdn 80) sind stärker geworden und möchten ihre erstarkte Stellung durch die Streichung des Names des Mehrheitsgesellschafters aus der Firma dokumentieren. Außerdem möchte die Gesellschaft ihren Hauptsitz nach Bonn verlegen Der Gesellschaftsvertrag soll sich daher ändern.mehr

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§ 14 GmbH-Recht / 1. Grundsatz: Vererblichkeit

Rz. 202 Gem. § 15 Abs. 1 GmbHG sind Geschäftsanteile vererblich. Beim Tode eines Gesellschafters löst sich die Gesellschaft nicht auf. Vielmehr geht die Mitgliedschaft mit dem Erbfall grundsätzlich so auf die/den Erben über, wie sie beim Erblasser bestand. Insofern unterscheidet sich die GmbH deutlich von der Personengesellschaft. Anders als bei dieser ist der GmbH-Anteil fr...mehr

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§ 14 GmbH-Recht / a) Firma und Sitz

Rz. 27 Gem. § 3 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG muss der Gesellschaftsvertrag Firma und Sitz der Gesellschaft festlegen. Rz. 28 Bestimmungen zur Firma – dem Namen, unter dem die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen wird und am Rechtsverkehr teilnimmt – finden sich in § 4 GmbHG. Die Firma muss die Bezeichnung "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" oder deren allgemein verständliche...mehr

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§ 14 GmbH-Recht / c) Stammkapital, Geschäftsanteil und Gründungsaufwand

Rz. 31 Der Gesellschaftsvertrag muss enthalten den Betrag des Stammkapitals (§ 3 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG) und die "Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt" (§ 3 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG). Die Erbringung der Stammeinlage ist Hauptpflicht des Gesellschafters. Soweit die Einlage weder vom Zahlungsp...mehr

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§ 41 Umwandlungsrecht / VI. Muster: Verschmelzungsbeschluss der aufnehmenden Gesellschaft

Rz. 13 Muster 41.2: Verschmelzungsbeschluss der aufnehmenden Gesellschaft Muster 41.2: Verschmelzungsbeschluss der aufnehmenden Gesellschaft UR-Nr. _________________________/_________________________ Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ mit dem Amtssitz in _________________________ ersc...mehr

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§ 14 GmbH-Recht / 1. Beschluss der Gesellschafter

Rz. 214 Gem. § 53 Abs. 1 GmbH kann eine Abänderung des Gesellschaftsvertrages "nur" durch Gesellschafterbeschluss erfolgen. Die Gesellschafter können ihre Kompetenz grundsätzlich (anders als im Aktienrecht, vgl. § 179 Abs. 1 S. 2 AktG) nicht an Dritte übertragen (zum Sonderfall des genehmigten Kapitals vgl. Rdn 237 ff.). Daher sollen z.B. Stimmbindungsverträge mit Nichtgesel...mehr

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§ 41 Umwandlungsrecht / II. Rechtliche Grundlagen

Rz. 70 Seit der 1. Änderung des UmwG im Jahr 1998 kommt auch eine Partnerschaftsgesellschaft als Beteiligte einer Umwandlung, insbesondere eines Formwechsels, in Betracht. Seit dem 19.7.2013 hat der Gesetzgeber auch die Gestaltungsvariante der Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung angeboten. Trotz der Generalverweisung in § 1 Abs. 4 PartGG auf das Recht d...mehr