§ 11 Offenlegungsverordnung / 1 Rechtsentwicklung

Rz. 1

Mit der Unterzeichnung des Pariser Klimaschutzabkommens im Dezember 2015 hat sich die EU zu einem anspruchsvollen Klimaregime mit universeller Geltung für alle Staaten verpflichtet. Das Abkommen verfolgt 3 Ziele:

• Die Staaten setzen sich das globale Ziel, die Erderwärmung im Vergleich zum vorindustriellen Zeitalter auf "deutlich unter" 2°C zu begrenzen mit Anstrengungen für eine Beschränkung auf 1,5°C.

• Die Fähigkeit zur Anpassung an den Klimawandel soll gestärkt werden und wird neben der Minderung der Treibhausgasemissionen als gleichberechtigtes Ziel etabliert.

• Zudem sollen die Finanzmittelflüsse mit den Klimazielen in Einklang gebracht werden.

In der 2. Hälfte des Jahrhunderts soll Treibhausgasneutralität erreicht werden. Ihre nationalen Klimaschutzbeiträge zur Erreichung der Ziele legen die Staaten selbst fest.

Alle 5 Jahre (beginnend 2018) findet eine globale Bestandsaufnahme statt, um die Erfüllung der Ziele sicherstellen zu können. Des Weiteren verpflichteten sich die unterzeichnenden Staaten, bis 2020 langfristige Strategien für eine treibhausgasarme Entwicklung vorzulegen.

Rz. 2

Am 11.12.2019 hat die EU den "European Green Deal" (Europäischer Grüner Deal) vorgestellt. Dieser ist ein Konzept mit dem Ziel, bis 2050 in der EU die Netto-Emissionen von Treibhausgasen auf null zu reduzieren, womit Europa der erste klimaneutrale Kontinent werden würde. Der Green Deal ist zentraler Bestandteil der Klimapolitik der EU. Die EU räumt ein, dass, auch wenn ab 2021 ein Viertel des EU-Haushalts in die eigenen Nachhaltigkeitsziele fließen soll, öffentliche Gelder nicht ausreichen werden, um die notwendigen Maßnahmen zu stemmen. Aus diesem Grund hat die EU verbindliche Gesetze vorgeschlagen, um Anreize für private Investitionen in grüne Projekte zu schaffen. Um Umlenkung von Kapital in eine nachhaltige Wirtschaft möglichst attraktiv zu gestalten, ist für die Europäische Kommission eine hohe Transparenz unabdinglich.

Rz. 3

Zwecks dieser Transparenz und des höheren Ziels der Erhöhung privater Investitionen in den nachhaltigen Sektor trat im März 2021 die Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR^[1]) in Kraft. Sie gilt für den gesamten EWR und soll vor allen Dingen Anlageverwaltern das Greenwashing ihrer Produkte erschweren. Das heißt konkret, dass ein Produkt nicht mit einem ESG- oder Nachhaltigkeitslabel versehen werden kann, wenn dessen Erreichen nicht transparent dargestellt wird. Dadurch hofft man außerdem, Anlegern bessere Möglichkeiten zu bieten, um Anlageoptionen in Bezug auf ihre ESG-Faktoren zu vergleichen und somit ihren Anlagezielen gerecht zu werden.

Rz. 4

Ergänzend traten im August 2022 technische Regulierungsstandards^[2] (im Folgenden: RTS SFDR) in Kraft, die ab dem 1.1.2023 anzuwenden sind. Sie legen den konkreten Inhalt, die zu verwendende Methodik und die Art der Darstellung der offenzulegenden Informationen fest. In den Anhängen I–V werden Muster für Erklärungen bezogen auf einzelne Offenlegungsanforderungen gegeben:

• Anhang I: Vorlage – Erklärung zu den wichtigsten Nachhaltigkeitsauswirkungen,

  • Tabelle 1: Erklärung zu den wichtigsten nachteiligen Auswirkungen von Investitionsentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren,
  • Tabelle 2: Zusätzliche Klimaindikatoren und andere umweltbezogene Indikatoren,
  • Tabelle 3: Zusätzliche Indikatoren für die Bereiche Soziales und Beschäftigung, Achtung der Menschenrechte und Bekämpfung von Korruption und Bestechung,

• Anhang II: Vorlage – Vorvertragliche Information zu den in Artikel 8 Absätze 1, 2 und 2a der Verordnung (EU) 2019/2088 und Artikel 6 Absatz 1 Verordnung (EU) 2020/852 genannten Finanzprodukten,

• Anhang III: Vorlage – Vorvertragliche Informationen zu den in Artikel 9 Absätze 1 bis 4a der Verordnung (EU) 2019/2088 und Artikel 5 Absatz 1 der Verordnung (EU) 2020/852 genannten Finanzprodukten,

• Anhang IV: Vorlage – Regelmäßige Informationen zu den in Artikel 8 Absätze 1, 2 und 2a der Verordnung (EU) 2019/2088 und Artikel 6 Absatz 1 der Verordnung (EU) 2020/852 genannten Finanzprodukten,

• Anhang V: Vorlage – Regelmäßige Informationen zu den in Artikel 9 Absätze 1 bis 4a der Verordnung (EU) 2019/2088 und Artikel 5 Absatz 1 der Verordnung (EU) 2020/852 genannten Finanzprodukten.

Rz. 5

Die Regulierungsstandards werden in der Zukunft stetig weiterentwickelt. Auf Initiative der EU-Kommission haben die ESAs^[3] bspw. per 30.9.2022 einen RTS-Vorschlag für die Evaluierung von Kernenergie- und Gasaktivitäten vorgelegt. Bis April 2023 sollen die ESAs zudem die Indikatoren für die wichtigsten nachteiligen Auswirkungen (Principal Adverse Impact – PAI) und die produktbezogenen Offenlegungspflichten überarbeiten.

Die Regulierer wie EU-Kommission^[4], ESMA^[5], ESA, BaFin^[6] usw. haben darüber hinaus eine Reihe von Hinweisen und Fragen- und Antworten-Papiere herausgegeben, die auf Anwendungsfragen u. a. der SFDR, des RTS SFDR und der Taxonomie-Verordnung eingehen.

Die Hinweise verdeutlichen, dass die Entwicklung der Offenlegungspflichten noch nicht abgeschlossen ist, sie vielmehr ...