Grunderwerbsteuerbefreiung auf Anteilsvereinigungen

Alleingesellschafter nach Erbauseinandersetzung 

Der Kläger war mit einer Einlage Kommanditist der Z-KG. Weitere Kommanditisten waren seine Geschwister D und B, Komplementäre waren der Vater des Klägers (E) und die A-GmbH, die am Vermögen der Z-KG nicht beteiligt und deren Alleingesellschafter E war. In einem Erbvertrag wurde zwischen E einerseits und dem Kläger und D andererseits ein Anteil am Festkapital der Z-KG als Vorausvermächtnis vereinbart.

E verstarb am 1.1.2022 und wurde zu gleichen Anteilen von seinen drei Kindern beerbt. Sein Anteil am Festkapital ging – unter Berücksichtigung des Vorausvermächtnisses – entsprechend dem Gesellschaftsvertrag auf den Kläger, B und D im Wege der Sondererbfolge (Singularsukzession) über mit der Folge, dass diese zu gleichen Teilen zu persönlich haftenden Gesellschaftern wurden. Die Gesellschaft erhielt die Firma Z-OHG. Der Kläger, B und D waren zu gleichen Teilen beteiligt.

Der Kläger, B und D schlossen einen notariellen Erbauseinandersetzungsvertrag. Die Erben übertrugen den Geschäftsanteil an der A-GmbH an den Kläger und sie vereinbarten zudem die Abtretung des Geschäftsanteils an den Kläger, der diese Abtretung annahm. Ferner wurde geregelt, dass B und D ihre Beteiligungen als persönlich haftende Gesellschafter an der Z-OHG dem Kläger überließen. 

Grunderwerbsteuer auf übertragene Anteile?

B und D schieden als Gesellschafter aus der Z-OHG aus. Persönlich haftende Gesellschafter waren danach: Die A-GmbH (ohne Beteiligung am Vermögen der Gesellschaft) und der Kläger (mit einer Einlage und einem gesellschaftsvertraglichen Festkapital). Der Beklagte erließ einen Bescheid über die gesonderte und einheitliche Feststellung der Besteuerungsgrundlagen für die Grunderwerbsteuer, der unter dem Vorbehalt der Nachprüfung erging. 

In dem Bescheid heißt es, die Vereinigung von mindestens 90 % der Anteile an der Z-OHG aufgrund des Vertrags unterliege gemäß § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG der Grunderwerbsteuer.

Der Kläger legte gegen den Feststellungsbescheid Einspruch ein. Der Beklagte habe nicht berücksichtigt, dass der Grundstückserwerb aufgrund einer Erbauseinandersetzung erfolgt und daher nach § 3 Nr. 3 GrEStG von der Besteuerung ausgenommen sei. Der Kläger hat Klage erhoben. Der Beklagte beantragt, die Klage abzuweisen.

FG: Voraussetzungen einer Befreiungsvorschrift liegen nicht vor

Nach Auffassung des FG Münster ist die Klage unbegründet. Der Erwerbsvorgang sei über die in dem Bescheid festgestellte Befreiung hinaus nicht von der Grunderwerbsteuer befreit. Es begründet seine Auffassung unter anderem wie folgt:

Die Beteiligten gingen zu Recht davon aus, dass ein Erwerbsvorgang nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG vorliegt. Der Erwerbsvorgang sei nur im Hinblick auf seinen eigenen Anteil am Vermögen der Z-OHG nach § 6 Abs. 2 GrEStG von der Steuer befreit. Eine weitere Steuerbefreiung in Bezug auf die von seinen Geschwistern übertragenen Anteile an der OHG komme nicht in Betracht.

Die personenbezogenen Befreiungsvorschriften (§§ 3 Nr. 3 bis Nr. 7 GrEStG) finden im Grundsatz Anwendung. Allerdings seien die Voraussetzungen einer Befreiungsvorschrift nicht erfüllt. Der Kläger und seine Geschwister sind mit dem Erbfall im Wege der Singularsukzession unmittelbar zu gleichen Anteilen Gesellschafter der OHG geworden. 

Infolge der Übertragung der OHG-Anteile durch seine Geschwister erwarb der Kläger die Grundstücke fiktiv von der OHG, sodass § 6 Abs. 2 GrEStG Anwendung fände. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen zwischen Geschwistern sei jedoch nicht begünstigt. Eine Steuerfreiheit nach § 6 Abs. 2 GrEStG in Verbindung mit § 3 GrEStG, komme insoweit nicht in Betracht. 

Auch § 3 Nr. 3 Satz 1 GrEStG finde keine Anwendung, wonach der Erwerb eines zum Nachlass gehörigen Grundstücks durch Miterben zur Teilung des Nachlasses von der Besteuerung ausgenommen sei. 

Wann gehört ein Vermögensgegenstand zum Nachlass? 

Maßgeblich nach Auffassung des FG ist hierfür die Rechtsprechung des BFH, nach der ein Vermögensgegenstand (nur) dann im Sinne des § 3 Nr. 3 Satz 1 GrEStG zum Nachlass gehört, wenn er den Erben in gesamthänderischer Verbundenheit zusteht. Dabei verkennt der Senat nicht, dass nach der Rechtsprechung des BGH auch der durch Singularsukzession auf den Erben übergegangene Anteil an einer Personengesellschaft zum Nachlass gehört. 

Nach Ansicht des FG kann offenbleiben, ob eine Anwendung des § 3 Nr. 3 Satz 1 GrEStG nicht bereits daran scheitert, dass sich der Grundstückserwerb bei der Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG grunderwerbsteuerlich zwischen der Gesellschaft und dem durch Singularsukzession zum Gesellschafter gewordenen Erben vollzieht und insoweit kein Unterschied besteht, ob es sich bei der Gesellschaft um eine Kapitalgesellschaft oder eine Personengesellschaft handelt.

FG Münster, Urteil v. 21.5.2026, 8 K 1592/24 GrE