Grunderwerbsteuerbefreiung auf Anteilsvereinigungen bei Erbauseinandersetzungen

Im entschiedenen Fall der der Klägerneben seinen beiden Geschwistern als Kommanditist an einer grundbesitzhaltenden KG beteiligt. Komplementäre waren der Vater, der mehr als 98 % des Festkapitals der KG hielt und eine GmbH, die nicht am Kapital beteiligt war. 

Nach dem Tod des Vaters wurde dieser von seinen drei Kindern zu gleichen Teilen beerbt, die auf Grundlage einer gesellschaftsvertraglichen Regelung im Wege der Sondererbfolge (Singularsukzession) zu persönlich haftenden Gesellschaftern wurden. Dadurch wurde die KG in eine OHG umfirmiert. Im Rahmen eines Erbauseinandersetzungsvertrages vereinbarten die drei Geschwister, dass der Kläger sämtliche OHG-Anteile sowie die Anteile an der bisherigen Komplementär-GmbH erhielt.

Finanzamt: Erbauseinandersetzungsvertrag als steuerbare Anteilsvereinigung 

Das Finanzamt erließ daraufhin einen Feststellungsbescheid, in dem es den Erbauseinandersetzungsvertrag als steuerbare Anteilsvereinigung von mindestens 90 % der OHG-Anteile nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG behandelte. Hierfür gewährte es i. H. v. 33,33 % die Steuerbefreiung § 6 Abs. 2 GrEStG. Der Kläger begehrt mit seiner Klage hingegen eine vollständige Steuerbefreiung nach § 3 Nr. 3 GrEStG, da es sich um eine Übertragung im Rahmen einer Erbauseinandersetzung gehandelt habe.

FG Münster: Keine weitere Steuerbefreiung

Das FG hat die Klage abgewiesen. Der Erbauseinandersetzungsvertrag sei unstreitig zunächst nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG steuerbar, weil der Kläger hierdurch sämtliche Anteile an der OHG - teils unmittelbar und teils mittelbar über die GmbH - in einer Hand vereinigt habe. Neben der Steuerbefreiung nach § 6 Abs. 2 GrEStG, die den bereits vor der Anteilsvereinigung vom Kläger gehaltenen OHG-Anteil von 33,33 % umfasse, komme allerdings keine weitere Steuerbefreiung in Betracht.

Zwar fänden die personenbezogenen Befreiungsvorschriften, zu denen auch der für Erbauseinandersetzungen geltende § 3 Nr. 3 GrEStG zähle, grundsätzlich auf Personengesellschaften Anwendung. Nach der BFH-Rechtsprechung gehöre ein Gegenstand nur dann zum Nachlass, wenn er den Erben in gesamthänderischer Verbundenheit zustehe. Die OHG-Anteile gehörten jedoch im Streitfall nicht zur gesamthänderisch gebundenen Erbmasse, da die Erben nach der gesellschaftsvertraglichen Regelung bereits im Wege der Singularsukzession unmittelbar Gesellschafter geworden seien.

Revision zugelassen

Vor diesem Hintergrund hat der Senat offengelassen, ob die Anwendung von § 3 Nr. 3 GrEStG bereits daran scheitere, dass sich der Grundstückserwerb im Rahmen einer Anteilsvereinigung fiktiv zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter vollziehe.
Der Senat hat die Revision zum BFH zugelassen. 

FG Münster, Urteil v. 21.5.2026, 8 K 1592/24 GrE