Grunderwerbsteuer bei Verlängerung der Beteiligungskette

Grunderwerbsteuer nach Ausgliederung

Im Streitfall hielt ein Einzelunternehmer sämtliche Anteile an einer grundbesitzenden GmbH. Im Jahr 2021 gründete er eine GmbH & Co. KG, an der er allein als Kommanditist beteiligt war, und gliederte sein Einzelunternehmen – einschließlich der GmbH-Anteile – auf diese KG aus. Nach Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister wurde die KG neue Alleingesellschafterin der grundbesitzenden GmbH. Das Finanzamt setzte daraufhin Grunderwerbsteuer fest.

Gesellschafterbestand hat sich unmittelbar zu 100 % geändert

Das Gericht bestätigte die Steuerfestsetzung. Durch die Ausgliederung der Anteile von dem Einzelunternehmen des A auf die C-KG wurde der Tatbestand des § 1 Abs. 2b Satz 1 GrEStG erfüllt. Der Gesellschafterbestand der grundbesitzenden GmbH habe sich durch die Ausgliederung unmittelbar zu 100 % geändert. Unerheblich sei, dass im vorliegenden Fall lediglich die Beteiligungskette verlängert worden und der letztlich beteiligte Gesellschafter A identisch geblieben sei. Bei einer unmittelbaren Änderung des Gesellschafterbestands komme es allein auf den zivilrechtlich wirksamen Übergang der Anteile an; wirtschaftliche Betrachtungen seien in diesem Fall ohne Bedeutung. Steuerbefreiungen nach § 5 GrEStG lehnte der Senat ab. 

Die Revision ist beim BFH unter Az. II R 16/24 anhängig. 

FG Baden-Württemberg, Urteil v. 26.4.2024,  5 K 1696/23, veröffentlicht mit Newsletter 2/2025 des FG Baden-Württemberg