Anteilsübertragungsgewinn als Arbeitslohn

Anteilsübertragungsgewinn im Zusammenhang mit der Geschäftsführertätigkeit

Vor dem FG Köln wurde folgender Fall verhandelt: Der Kläger veräußerte 2020 seine 50 %-Beteiligung an einer GmbH zusammen mit einem weiterem (Mit-)Gesellschafter. Der Kaufpreis bestand aus einem Festbetrag sowie einem näher definierten Teilbetrag, der nur ausgezahlt werden sollte, wenn beide Verkäufer ihre Geschäftsführertätigkeit für mindestens 5 Jahre fortsetzen. Für diesen Betrag wurde eine Rückzahlungsverpflichtung bei vorzeitiger Beendigung der Geschäftsführertätigkeit vereinbart.

Das Finanzamt wertete diesen Teilbetrag als Arbeitslohn, der Kläger hingegen als Teil des Veräußerungsgewinns (§ 17 EStG).

Zuordnung zum Arbeitslohn

Die zulässige Klage wurde als unbegründet zurückgewiesen. Der für die 5-jährige Fortsetzung der Geschäftsführertätigkeit vertraglich definierte Betrag ist Arbeitslohn im Sinne von § 19 EStG und nicht Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG. Die Entscheidung, ob es sich bei dem streitigen Teilbetrag für die weitere Geschäftsführertätigkeit um Arbeitslohn handelt, ist nach dem Veranlassungsprinzip zu treffen.

Der streitige Teilbetrag für die zeitlich begrenzte Fortsetzung der Geschäftsführertätigkeit war nach der Auffassung des Gerichts rechtlich und tatsächlich an die Geschäftsführertätigkeit gebunden. Es bestand eine Rückzahlungspflicht bei vorzeitiger Beendigung. Die Tätigkeit des Klägers war die Gegenleistung für den Betrag – nicht die Anteilsveräußerung selbst.

Revision beim BFH

Das Finanzgericht hat die Revision gegen das Urteil zugelassen, die mittlerweile auch beim BFH anhängig ist, Az beim BFH IX R 1/25. Vergleichbare Einsprüche ruhen im Hinblick auf dieses Verfahren (§ 363 Abs. 2 Satz 2 AO).

FG Köln, Urteil v. 4.12.2024, 12 K 1271/23