Sanierungsklausel nach § 8c Abs. 1a KStG

Anwendungsschreiben zur Sanierungsklausel

Das BMF-Schreiben regelt detailliert, unter welchen Voraussetzungen Verluste einer Kapitalgesellschaft trotz eines Anteilseignerwechsels erhalten bleiben, wenn der Erwerb der Sanierung dient. 

Beteiligungserwerb zum Zwecke der Sanierung 

Die Sanierungsklausel i. S. d. § 8c Abs. 1a KStG kommt zur Anwendung, wenn Beteiligungen an einer Körperschaft mit dem Zweck erworben werden, den Geschäftsbetrieb zu sanieren. Das BMF-Schreiben konkretisiert u.a. , was unter einer Sanierung zu verstehen ist und welche Voraussetzungen für die Beurteilung der Sanierungsbedürftigkeit, Sanierungsfähigkeit und für die Wahl der Sanierungsmaßnahmen gelten.

Ein Beteiligungserwerb zum Zwecke der Sanierung liegt nur vor, wenn er zu einem Zeitpunkt erfolgt, in dem das Unternehmen bereits "in der Krise" ist, also Zahlungsunfähigkeit bzw. Überschuldung droht oder eingetreten ist. Das BMF definiert, welche Anforderungen an die Bestimmung des Erwerbszeitpunkts zu stellen sind.

Des Weiteren geht das Schreiben auf Besonderheiten bei Beteiligungserwerben in Konzernstrukturen ein. Hier sind die Tatbestandsvoraussetzungen der Sanierungsklausel für jede Verlustgesellschaft gesondert zu prüfen.

Erhaltung wesentlicher Betriebsstrukturen

Unter Beachtung der übrigen Voraussetzungen verlangt die Anwendung der Sanierungsklausel, dass wesentliche Betriebsstrukturen erhalten bleiben. Hierzu geht das BMF-Schreiben ausführlich und mit Beispielen auf folgende Tatbestände ein: 

• Betriebsvereinbarung mit Arbeitsplatzregelung (§ 8c Abs. 1a Satz 3 Nr. 1 KStG)
• Lohnsummenregelung (§ 8c Abs. 1a Satz 3 Nr. 2 KStG)
• Zuführung von wesentlichem Betriebsvermögen durch Einlagen (§ 8c Abs. 1a Satz 3 Nr. 3 KStG)

Es wird klargestellt, dass zur Erfüllung der Voraussetzung zur Erhaltung wesentlicher Betriebsstrukturen lediglich einer der Tatbestände des § 8c Abs.1a Satz 3 KStG ausreichend ist. Dabei kann ein Tatbestand, sollte dieser nicht mehr erfüllt sein, durch einen anderen ersetzt werden. Fallen hingegen sämtliche Tatbestände weg, ist dies als rückwirkendes Ereignis i. S. d. § 175 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 AO zu werten. 

Das BMF nennt folgende Verstöße, die dazu führen, dass ein Tatbestand zur Erhaltung wesentlicher Betriebsstrukturen nicht mehr erfüllt ist:

• Verstoß gegen die Bestimmungen einer geschlossenen Betriebsvereinbarung mit Arbeitsplatzregelung
• Wesentliche Unterschreitung der Ausgangslohnsumme
• Ausschüttung von zugeführtem wesentlichem Betriebsvermögen

Ausschluss der Sanierungsklausel 

Die Sanierungsklausel kommt nicht zur Anwendung, wenn die Körperschaft ihren Geschäftsbetrieb im Zeitpunkt des Beteiligungserwerbs im Wesentlichen eingestellt hat oder nach dem Beteiligungserwerb ein Branchenwechsel innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren erfolgt (§ 8c Abs. 1a Satz 4 KStG). 

Rechtsfolgen

Abschließend geht das BMF-Schreiben auf die Rechtsfolgen der Anwendung sowie der Nichtanwendung der Sanierungsklausel ein. 

BMF, Schreiben v. 29.4.2026, IV C 2 - S 2745-a/00040/001/239