Prüfungskompetenz des Registergerichts bei der Anmeldung von Handelsregistereintragungen

Eintragungspflicht in das Handelsregister 

Nach Maßgabe des GmbH-Gesetzes ist jede Änderung in den Personen der Geschäftsführer, jede Änderung in Bezug auf die Vertretungsmacht (z.B. Übergang von Einzel- zur Gesamtvertretung) sowie die Beendigung der Vertretungsbefugnis eines Geschäftsführers zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Diese gesetzlich statuierte Eintragungspflicht dient dazu, dem Rechtsverkehr stets zuverlässige und aktuelle Informationen über die Person der Geschäftsführer und ihre jeweiligen Vertretungsbefugnisse zu verschaffen. 

Die Geschäftsführer sind jeweils in vertretungsberechtigter Anzahl für die Anmeldung der Handelsregistereintragung zuständig. Die Anmeldung bedarf der öffentlich beglaubigten Form, also der notariell beglaubigten Unterschrift der Anmeldenden. Es müssen außerdem entsprechende Urkunden in Urschrift oder in öffentlich beglaubigter Abschrift bei der Anmeldung vorgelegt werden – also bspw. der Bestellungs- bzw. Abberufungsbeschluss, die Amtsniederlegungserklärung oder eine Sterbeurkunde. 

Registergericht prüft formelle Voraussetzungen der Eintragung 

Das Registergericht – in diesem Fall der Rechtspfleger – prüft die formellen Voraussetzungen der Eintragung und bei begründeten Zweifeln auch die Richtigkeit der mitgeteilten Tatsachen. Die angemeldete Eintragung muss durch den Inhalt der Anmeldung und die vorgelegten Unterlagen gedeckt und entsprechend nachgewiesen sein. Die Prüfung erstreckt sich auch darauf, ob eine eintragungsfähige Tatsache vorliegt.

Bei begründeten Zweifeln an der Richtigkeit der mitgeteilten Tatsache ist das Registergericht berechtigt und verpflichtet, den begründeten Zweifeln nachzugehen. Können die Zweifel nicht aus der Welt geschafft werden, verweigert das Registergericht die angemeldete Eintragung. Das ist beispielsweise dann der Fall, wenn sich aus den vorgelegten Unterlagen ergibt, dass der anzumeldende Gesellschafterbeschluss nicht wirksam zustande gekommen (also nichtig) ist. Ist der Beschluss nur anfechtbar, und die Anfechtungsfrist noch nicht abgelaufen, kann das Registergericht die Eintragung per Zwischenverfügung zurückstellen. Begründete Zweifel können sich aus der Unstimmigkeit des Akteninhalts, der unschlüssigen Darlegung der angemeldeten Tatsachen oder weiteren, dem Registergericht ansonsten bekannt gewordenen Umstände ergeben. Zu Nachforschungen ohne berechtigten Grund bzw. ohne begründete Zweifel ist das Registergericht nicht berechtigt. 

Mit dieser Thematik hat sich jüngst das KG Berlin befasst. 

Sachverhalt: Registergericht verweigert Eintragung wegen möglicherweise nichtigen Gesellschafterbeschlusses 

In dem zugrunde liegenden Sachverhalt meldeten die beiden neu bestellten Geschäftsführer einer UG (haftungsbeschränkt) die Abberufung des bisherigen Geschäftsführers und ihre eigene Bestellung zum Geschäftsführer zur Eintragung in das Handelsregister an. Der Anmeldung war eine „Niederschrift über die außerordentliche Gesellschafterversammlung“ beigefügt, die ausschließlich vom Mehrheitsgesellschafter unterzeichnet war. Daraus ergab sich, dass der Mehrheitsgesellschafter als einziger Gesellschafter an der außerordentlichen Gesellschafterversammlung teilgenommen und ohne Mitwirkung des Minderheitsgesellschafters über die Abberufung und Neubestellung der Geschäftsführer Beschluss gefasst hatte.

Das Registergericht verweigerte die Handelsregistereintragungen mit dem Hinweis darauf, dass die Nichtigkeit der Gesellschafterbeschlüsse wegen fehlerhafter Ladung der Gesellschafter unter Berücksichtigung der vorgelegten Unterlagen nicht ausgeschlossen sei. Das Registergericht forderte die Geschäftsführung dazu auf, entweder die ordnungsgemäße Ladung oder eine nachträgliche Genehmigung der Beschlussfassungen seitens des Minderheitsgesellschafters nachzuweisen. Hiergegen haben die Beteiligten Beschwerde eingelegt – jedoch ohne Erfolg. Das KG Berlin bestätigte das vom Registergericht angeführte Eintragungshindernis, nämlich den fehlenden Nachweis der ordnungsgemäßen Ladung aller Gesellschafter. 

Registergericht hat den der Eintragung zugrunde liegenden Beschluss zu prüfen 

Hintergrund ist, dass das Registergericht bei der Eintragung einer Geschäftsführerbestellung unter anderem zu prüfen hat, ob ein die Eintragung rechtfertigender Gesellschafterbeschluss ordnungsgemäß zustande gekommen ist. Das umfasst auch die Prüfung der Frage, ob ein Ladungsmangel vorliegt, der zur Nichtigkeit des Gesellschafterbeschlusses führt. Findet die Beschlussfassung nicht in einer Vollversammlung statt, ist gegenüber dem Registergericht darzulegen und durch Vorlage entsprechender Unterlagen nachzuweisen, dass die nicht erschienenen Gesellschafter ordnungsgemäß geladen waren. Eine entsprechende Erklärung in der Gesellschafterversammlung bzw. in der Niederschrift über die Gesellschafterversammlung, dass alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen waren, ist kein gleichwertiger tauglicher Nachweis. 

Anmerkungen und Praxistipp 

Um Verzögerungen oder gar Zurückweisungen von Handelsregistereintragungen zu vermeiden, ist auf eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Gesellschafterversammlung zu achten. Auch eine vollständige Dokumentation (Ladungsschreiben, Zustellnachweise, Protokoll etc.) ist unerlässlich. Dabei sind die Anforderungen für die spätere Eintragung im Handelsregister stets im Blick zu behalten.