1. Einleitung
Kommt es unter Gesellschaftern zu Streit, kann dieser häufig nur dadurch beigelegt werden, dass die Gesellschafter getrennte Wege gehen, indem (mindestens) einer der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet. Gerade zu Beginn einer Streitigkeit ist aber in der Regel keiner der Gesellschafter bereit, die Gesellschaft freiwillig zu verlassen, sei es aus wirtschaftlichen, emotionalen oder sonstigen Gründen. Da eine gütliche Ausscheidensvereinbarung also zumeist nicht zügig zustande kommt, wird der Gesellschafterstreit regelmäßig auch vor Gericht ausgetragen. Mit Abstand am häufigsten geht es hierbei um die gerichtliche Überprüfung von Gesellschafterbeschlüssen. Vor allem bei Personengesellschaften spielen daneben auch solche Klagen eine Rolle, die auf die Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis und der Vertretungsmacht sowie den Ausschluss von Mitgesellschaftern aus der Gesellschaft gerichtet sind. Gegenüber geschäftsführenden Gesellschaftern kommen zudem Schadensersatz- und Unterlassungsklagen in Betracht. Während die gerichtliche Durchsetzung von Auskunftsansprüchen von untergeordneter Bedeutung sind, hat der einstweilige Rechtsschutz zur vorläufigen Sicherung und Durchsetzung bestimmter Rechte in Eilfällen eine große praktische Relevanz.
2. Beschlussmängelklagen
Beschlussmängelklagen sind der Dreh- und Angelpunkt der gerichtlichen Austragung von Gesellschafterkonflikten. Sie sind insbesondere das Mittel der Wahl von Minderheitsgesellschaftern, da sich Mehrheitsgesellschafter auf der Ebene der Beschlussfassung in der Regel zunächst durchsetzen und Beschlüsse in ihrem Sinne fassen und feststellen lassen können. Es liegt dann an den Minderheitsgesellschaftern, sich gegen die gegen ihren Willen bzw. Stimmen gefassten Beschlüsse gerichtlich zur Wehr zu setzen. In Beschlussmängelstreitigkeiten überprüft das Gericht, ob der angegriffene Beschluss in formeller oder materiell-rechtlicher Hinsicht rechtmäßig und damit wirksam ist.
2.1 Beschlussmängelklagen in den Kapitalgesellschaften
In der GmbH und der AG sind Beschlussmängelklagen nicht zuletzt deshalb besonders relevant, da in diesen Gesellschaftsformen auch die Ausschließung von Gesellschaftern aus wichtigem Grund regelmäßig durch Beschluss in Gestalt der Einziehung von Geschäftsanteilen bzw. Aktien aus wichtigem Grund erfolgt. Kommt ein solcher Einziehungsbeschluss zustande, ist es an dem von der Einziehung betroffenen Gesellschafter, sich hiergegen gerichtlich mit einer Beschlussanfechtungsklage zur Wehr zur setzen (zum oftmals dringend gebotenen einstweiligen Rechtsschutz siehe unten). Versäumt es der betroffene Gesellschafter innerhalb der Anfechtungsfrist Klage zu erheben, wird der Beschluss bestandskräftig, was seinen endgültigen Ausschluss aus der Gesellschaft bedeutet, und zwar auch dann, wenn der Beschluss fehlerhaft zustande kam. Das ist nur dann nicht der Fall, wenn der Beschluss an einem besonders schwerwiegenden Mangel leidet und der Beschluss damit nicht nur anfechtbar, sondern von vornherein nichtig war. Ein derartiger Nichtigkeitsgrund liegt bspw. vor, wenn der betreffende Gesellschafter erst gar nicht zur Versammlung eingeladen oder ihm der Zutritt zur Versammlung verweigert wurde.
2.2 Beschlussmängelklagen in den Personengesellschaften
Mit dem MoPeG (Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts), das am 1.1.2024 in Kraft trat, wurde dieses "Anfechtungsmodell" auch auf die Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG bzw. GmbH & Co. KG) übertragen. Für die weiteren Personengesellschaften (GbR und PartG) gilt ohne anderweitige vertragliche Regelung das sog. "Feststellungsmodell". Der Unterschied besteht insbesondere darin, dass Beschlüsse beim Feststellungsmodell ohne Befristung mit einer allgemeinen Feststellungsklage angegriffen werden können. Beim Anfechtungsmodell ist, wie vorstehend ausgeführt, innerhalb einer Frist von in der Regel einem Monat Anfechtungsklage zu erheben; die unbefristete Feststellung der Nichtigkeit ist hier nur bei solchen Beschlüssen möglich, die an einem besonders schwerwiegenden Mangel leiden und damit von Anfang an nichtig sind.
2.3 Mögliche Fehler bei der Beschlussfassung
Solange sich die Gesellschafter einig sind, bleiben (Verfahrens-)Fehler bei der Beschlussfassung häufig ohne Konsequenzen. Kommt es indes zum Streit und werden die Beschlüsse einer gerichtlichen Überprüfung unterzogen, ist genaues Arbeiten anhand von Satzung und Gesetz geboten. So führt bereits die fehlerhafte Einberufung einer Versammlung regelmäßig zur Anfechtbarkeit oder, je nach Schwere des Fehlers, zur Nichtigkeit der später gefassten Beschlüsse. Auch bei der Durchführung von Versammlungen kommen ebenfalls formelle Fehler in Betracht, bspw. im Zusammenhang mit einer unwirksamen Vertretung von Gesellschaftern, der fehlenden Beschlussfähigkeit der Versammlung oder der Verletzung des Rede- und Antragsrechts von Gesellschaftern. Auch bei der Feststellung des Abstimmungsergebnisses kann es zu Fehlern kommen. In Konfliktsituationen spielen in diesem Zusammenhang insbesondere Stimmverbote sowie die treuwidrige Stimmabgabe eine große Rolle.
2.4 Entscheidung des Gerichts
Kommt das angerufene Gericht zu dem Ergebnis, dass ein Beschluss an einem Mangel leidet, erklärt es den angegriffenen Beschluss durch Urteil für nichtig. Bei besonders schwerwiegenden Fehlern stellt das Gericht fest, dass der Beschluss von Anfang an nichtig war. Teilweise wird von Gesellschaftern übersehen, dass auch den jeweiligen Antrag ablehnende Beschlüsse ebenso gerichtlich angegriffen werden können. Das ist insbesondere dann relevant, wenn ein (Minderheits-)Gesellschafter einen Beschluss begehrt, bspw. die Abberufung eines Geschäftsführers. War die mehrheitliche Ablehnung eines Beschlussantrags nicht rechtmäßig, weil etwa bei der Feststellung des Abstimmungsergebnisses Stimmverbote nicht berücksichtigt worden waren, erklärt das Gericht den ablehnenden Beschluss zum einen für nichtig. Da der klagende Gesellschafter sein eigentliches Ziel durch die bloße Beseitigung des ablehnenden Beschlusses jedoch noch nicht erreicht hat, stellt das Gericht darüber hinaus auf Antrag fest, dass der begehrte Beschluss tatsächlich gefasst wurde. Es bedarf somit im Falle einer erfolgreichen Klage keiner erneuten Beschlussfassung durch die Gesellschafter.
2.5 Beschlussfeststellungsklage bei unklarer Beschlusslage
Insbesondere in Zwei-Personen-Gesellschaften, in denen beide Gesellschafter jeweils die Hälfte der Anteile (und der Stimmrechte) halten, kommt es zudem vor, dass Unklarheit darüber besteht, ob ein Beschluss überhaupt gefasst wurde oder nicht. In der Regel werden beide Gesellschafter die Versammlungsleitung für sich in Anspruch nehmen. Fehlt eine klare Regelung im Gesellschaftsvertrag, werden also beide Gesellschafter das Zustandekommen der von ihnen zur Abstimmung gestellten Beschlüsse und die Ablehnung der vom jeweils anderen Gesellschafter begehrten Beschlüsse feststellen. Damit fehlt es bereits an einer klaren Beschlusslage. Das Zustandekommen bzw. die Unwirksamkeit von Beschlüssen kann in diesen Fällen im Wege der Beschlussfeststellungsklage verbindlich geklärt werden. Allein in der AG bedarf es dieses Instruments nicht, da die Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 130 Abs. 2 S. 1 AktG stets durch einen Versammlungsleiter, dem „Vorsitzenden“, festgestellt werden.
3. Weitere Gestaltungsklagen
In den Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG bzw. GmbH & Co. KG) sowie der PartG spielen auch solche Klagen eine Rolle, die auf die Entziehung von Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsmacht oder den Ausschluss eines Gesellschafters gerichtet sind (sofern nicht abweichend im Gesellschaftsvertrag geregelt). Voraussetzung für den Erfolg dieser Klagen ist jeweils ein wichtiger Grund für die Entziehung bzw. den Ausschluss. Ein wichtiger Grund für die Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis ist gegeben, wenn die Geschäftsführung durch einen Gesellschafter aufgrund einer groben Pflichtverletzung, der Unfähigkeit des Gesellschafters zur Geschäftsführung oder aus anderen Gründen für die Mitgesellschafter unzumutbar geworden ist. Ein wichtiger Grund für die Ausschließung eines Gesellschafters liegt vor, wenn sein Verbleib im Gesellschafterkreis aufgrund eines Fehlverhaltens oder in der Person liegenden Gründen für die Mitgesellschafter unzumutbar geworden ist.
In der GbR, der GmbH und der AG spielen diese Gestaltungsklagen grundsätzlich keine Rolle. Hinsichtlich der Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis ergibt sich dies daraus, dass dies in der GbR und der GmbH durch einen Beschluss der Gesellschafter erfolgt. Es liegt dann an dem von der betroffenen Gesellschafter-Geschäftsführer, sich im Wege einer Beschlussanfechtungsklage gegen den jeweiligen Beschluss zur Wehr zu setzen. In der AG wird der Vorstand vom Aufsichtsrat bestellt und bei Vorliegen eines wichtigen Grundes abberufen. Auch hierfür bedarf es keiner Klage.
Ebenso verhält es sich in der GbR, der GmbH und der AG auch bei der Ausschließung von Gesellschaftern. Gesellschafter einer GbR können aus wichtigem Grund durch Beschluss der übrigen Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Auch in der AG und der GmbH werden Aktien bzw. Geschäftsanteile in aller Regel durch Beschluss der Mitgesellschafter eingezogen. Der von der Ausschließung bzw. der Einziehung betroffene Gesellschafter hat sich sodann gerichtlich gegen den jeweiligen Beschluss zur Wehr zu setzen. Einzig in der GmbH kann auch die Erhebung einer Ausschließungsklage der Gesellschaft gegen den auszuschließenden Gesellschafter erforderlich sein. Das ist dann der Fall, wenn der Gesellschaftsvertrag keine Regelung zur Einziehung von Geschäftsanteilen vorsieht.
4. Sonstige Klagen
4.1 Auskunftsansprüche
Insbesondere bei der KG und der GmbH, seltener auch bei der AG, kann die gerichtliche Durchsetzung von Auskunftsansprüchen in Konfliktsituationen relevant werden. Kommanditisten einer KG und Gesellschaftern einer GmbH stehen umfassende Informations- und Auskunftsansprüche gegen die Gesellschaft zu (§ 166 Abs. 1 HGB, § 51a Abs. 1 GmbHG). Kommen die Komplementäre bzw. die Geschäftsführung dem Auskunftsbegehren nicht oder unzureichend nach, ist Leistungsklage gegen die KG bzw. ein Informationserzwingungsverfahren nach § 51b GmbHG einzuleiten.
Im Gegensatz zu Kommanditisten und GmbH-Gesellschaftern ist das Auskunftsrecht von Aktionären auf die Hauptversammlung oder deren Vorfeld beschränkt (§ 130 Abs. 1, Abs. 1a AktG). Wird die verlangte Auskunft vom Vorstand nicht, nur teilweise oder unrichtig (strittig, aber herrschende Auffassung) erteilt, kann die Auskunft gem. § 132 AktG im beschleunigten Verfahren erzwungen werden. Wird dem Antrag stattgegeben, ist die Auskunft gem. § 132 Abs. 4 S. 1 AktG auch außerhalb der Hauptversammlung zu erteilen.
4.2 Schadensersatzansprüche gegen geschäftsführende Gesellschafter
Daneben kommt auch die gerichtliche Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen geschäftsführende Gesellschafter in Betracht. Im Rahmen der Geschäftsführung können der Gesellschaft insbesondere durch Fehlentscheidungen, Gesetzesverstöße oder Straftaten von Geschäftsführern (bspw. durch den "Griff in die Kasse") Schäden entstehen.
Bei der Durchsetzung dieser Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen geschäftsführende Gesellschafter kommt es häufig zu Problemen, da die Gesellschaft grundsätzlich durch die Geschäftsführer vertreten wird und diese damit die Ansprüche gegen sich selbst geltend machen müssten. Auch wenn weitere Geschäftsführer vorhanden sind, kann es aufgrund der in der Regel bestehenden Loyalität innerhalb der Geschäftsführung zu Schwierigkeiten bei der Durchsetzung von Ansprüchen kommen. § 715b BGB sieht für Personengesellschaften deshalb vor, dass Gesellschafter den Anspruch der Gesellschaft im eigenen Namen gerichtlich geltend machen können, wenn der dazu berufene geschäftsführungsbefugte Gesellschafter dies pflichtwidrig unterlässt.
Dasselbe Problem stellt sich auch bei den Kapitalgesellschaften. In einer GmbH müssen die Gesellschafter zunächst einen Beschluss fassen, dass Ansprüche gegen den Geschäftsführer geltend gemacht werden sollen. Bei dieser Beschlussfassung hat der betroffene Gesellschafter-Geschäftsführer kein Stimmrecht. Die Gesellschafter können zudem beschließen, dass der Anspruch gegen den Geschäftsführer durch einen besonderen Vertreter einzuklagen ist. Als solcher kann bspw. auch ein Gesellschafter bestellt werden, der kein Geschäftsführer ist.
In der Aktiengesellschaft ist grundsätzlich der Aufsichtsrat für die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen gegenwärtige oder ehemalige Vorstandsmitglieder zuständig. Der Aufsichtsrat muss tätig werden, wenn die Hauptversammlung einen entsprechenden Beschluss fasst. Anders als in der GmbH ist ein solcher Beschluss jedoch keine zwingende Voraussetzung für die Geltendmachung von Ansprüchen. Auch in der Aktiengesellschaft kann die Hauptversammlung einen besonderen Vertreter zur Geltendmachung bestellen. Zudem können Aktionäre, deren Anteile gemeinsam mindestens 1 % oder einen absoluten Betrag von EUR 100.000,- am Grundkapital erreichen, gerichtlich die Befugnis beantragen, Ansprüche der Gesellschaft gegen Vorstandsmitglieder im eigenen Namen geltend zu machen.
5. Einstweiliger Rechtsschutz
Vor allem in der Anfangsphase von Gesellschafterstreitigkeiten ist auch der einstweilige Rechtsschutz von großer praktischer Relevanz. Durch die Beantragung einer einstweiligen Verfügung im Eilrechtsschutz können die mitgliedschaftlichen Rechte der Gesellschafter vorläufig gesichert werden.
5.1 Vorläufige Sicherung von Rechten
So kann ein Gesellschafter einer GmbH, dessen Anteile durch Beschluss eingezogen wurden, im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes bspw. verhindern, dass eine neue Gesellschafterliste beim Handelsregister eingereicht wird, die ihn nicht mehr als Gesellschafter ausweist. Die Gesellschafterliste ist von großer Bedeutung, da nach § 16 Abs. 1 GmbHG die mitgliedschaftlichen Rechte von Gesellschaftern unmittelbar an die Eintragung in der Gesellschafterliste geknüpft sind.
Auch die Eintragung des Ausscheidens eines Geschäftsführers ins Handelsregister nach einem Abberufungsbeschluss kann mittels einstweiliger Verfügung so lange verhindert werden, bis rechtskräftig über die Wirksamkeit des Abberufungsbeschlusses entschieden wurde.
5.2 Erzwingung bestimmter Handlungen von Mitgesellschaftern und Geschäftsführern
In Ausnahmefällen kommt es zudem in Betracht, Mitgesellschafter mittels einstweiliger Verfügung zu einem bestimmten Abstimmungsverhalten in der Gesellschafterversammlung zu verpflichten. Erforderlich ist hierfür allerdings, dass der antragstellende Gesellschafter eine besonders schwerwiegende Beeinträchtigung seiner Belange geltend machen kann.
Die Geschäftsführung kann mittels einstweiliger Verfügung auch dazu verpflichtet werden, bestimmte Maßnahmen zu ergreifen bzw. zu unterlassen und anderenfalls erhebliche Schäden drohen. Das kann bspw. dann der Fall sein, wenn ein Geschäftsführer beabsichtigt, interne Beschränkungen seiner Vertretungsbefugnis, insb. Zustimmungsvorbehalte, zu missachten.
5.3 Eilbedürftigkeit erforderlich
Voraussetzung für den Erlass einer einstweiligen Verfügung ist stets eine besondere Eilbedürftigkeit, der sog. Verfügungsgrund. Der Kläger muss dem Gericht glaubhaft machen, dass die einstweilige Verfügung zur Abwendung wesentlicher Nachteile oder aus sonstigen Gründen dringend erforderlich und ein Abwarten der Entscheidung in der Hauptsache unzumutbar ist. Droht eine Abberufung als Geschäftsführer oder die Einziehung von Geschäftsanteilen bzw. ist eine solche angekündigt, sollte unverzüglich und bereits im Vorfeld ein in gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten erfahrener Rechtsanwalt aufgesucht werden, denn nach der Beschlussfassung ist schnelles Handeln gefragt.
6. Anwaltliche Interessenkonflikte vermeiden
Im Rahmen von Gesellschafterstreitigkeiten bzw. bereits bei deren Anbahnung ist den Beteiligten schließlich dringend zu empfehlen, die anwaltliche Vertretung vor Gericht von Anfang an rechtssicher zu gestalten. Dies hat den Hintergrund, dass Rechtsanwälte keine widerstreitenden Interessen vertreten dürfen. Zwar können die Interessen der Gesellschaft und einzelner Gesellschafter gleichgerichtet sein, bspw. wenn ein Mitgesellschafter einen Beschluss angreift. Es liegt dann in der Regel im Interesse der Gesellschaft und der Abstimmungsmehrheit, den Beschluss zu verteidigen und die Klage abzuwehren. Es ist indes nicht ausgeschlossen, dass die Interessenlage sich im Laufe des Streits verändert. Tritt später ein Interessenkonflikt auf, muss der Anwalt sämtliche Mandate niederlegen, was zur Folge hat, dass sich ein neuer Anwalt in den Fall einarbeiten muss. Um das zu verhindern, sollte bereits zu Beginn des Konflikts genau geprüft werden, welche Partei durch wen anwaltlich vertreten werden soll. Solange die Interessen gleichlaufen, spricht nichts dagegen, dass die Parteien und ihre Rechtsberater sich untereinander abstimmen.
7. Fazit
Gesellschafterkonflikte lassen sich selten ohne gerichtliche Auseinandersetzungen lösen. Im Zentrum stehen regelmäßig Beschlussmängelklagen, über die zentrale Weichenstellungen – etwa zur Wirksamkeit von Abberufungen oder der Einziehung von Anteilen aus wichtigem Grund – überprüft werden. Zudem spielen Informationsverlangen, Schadensersatzprozesse und einstweiliger Rechtsschutz, um mitgliedschaftliche Rechte kurzfristig zu sichern, eine große Rolle. Die Vielzahl möglicher Verfahren, die strengen Formanforderungen und die oft erhebliche Dynamik zwischen den Beteiligten machen eine frühzeitige, strategisch fundierte anwaltliche Begleitung unverzichtbar.
