Kopplungsklauseln in formularmäßigen Geschäftsführer-Anstellungsverträgen sind unwirksam

Sinn und Zweck von Kopplungsklauseln

Bei GmbH-Geschäftsführern ist strikt zwischen der Organstellung einerseits und dem Anstellungsverhältnis andererseits zu trennen. Diese Trennung wird vor allem bei der Abberufung relevant. Der Geschäftsführer einer GmbH kann jederzeit von seinem Amt abberufen werden – auch ohne Gründe. Daraus folgt aber nicht automatisch auch das Ende des Anstellungsvertrags: Die Ansprüche des Geschäftsführers aus dem Anstellungsvertrag (insb. der Anspruch auf Zahlung der vereinbarten Vergütung) bleiben von einer Abberufung grundsätzlich unberührt. Das kann zu der (unbefriedigenden) Situation führen, dass der Geschäftsführer zwar nicht mehr im Amt ist, aber unverändert weiterbezahlt werden muss. Die Vertragspraxis behilft sich mit so genannten Kopplungsklauseln, mit denen Anstellungsvertrag und Organstellung miteinander verknüpft werden. Dadurch soll es der Gesellschaft möglich sein, sich im Fall der Abberufung des Geschäftsführers auch von dessen Anstellungsvertrag zu lösen.

In Individualverträgen sind Kopplungsklauseln grundsätzlich wirksam, aber einschränkend auszulegen

Der Bundesgerichtshof hat schon vor einigen Jahren (für den Vorstand einer Aktiengesellschaft) entschieden, dass eine Kopplungsklausel wirksam sein kann, wenn sie zwischen dem Dienstverpflichteten und der Gesellschaft im Einzelnen ausgehandelt wurde (Urteil v. 29.05.1989, II ZR 220/88). Allerdings hat der BGH festgelegt, dass die Kopplungsklausel einschränkend auszulegen ist, um die gesetzliche Mindestkündigungsfrist nicht zu unterlaufen. Der Anstellungsvertrag ist dann zwar sofort nach Bekanntgabe der Abberufung gekündigt, er endet aber erst nach Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist.

Nach OLG Karlsruhe sind Kopplungsklauseln bei Formularverträgen aber stets unwirksam

Ausdrücklich offengelassen hatte der BGH, ob sein Ergebnis auch auf Formularverträge übertragbar ist. Das OLG Karlsruhe (Urteil v. 25.10.2016, 8 U 122/15) hat nun genau diese Frage entschieden: eine Kopplungsklausel sei unwirksam, wenn sie nicht im Einzelnen ausgehandelt wurde, sondern von der Gesellschaft vorformuliert und dem Geschäftsführer einseitig auferlegt wurde. Dann handelt es sich nach Auffassung des OLG Karlsruhe um eine Allgemeine Geschäftsbedingung im Sinne des AGB-Rechts, die wegen Verstoßes gegen die gesetzlichen Mindestkündigungsfristen unwirksam ist. Eine (geltungserhaltende) einschränkende Auslegung um die Vereinbarkeit mit den gesetzlichen Mindestkündigungsfristen herzustellen, lehnte das OLG Karlsruhe ab und wies darauf hin, dass eine solche Auslegung dem Zweck des AGB Rechts, den Vertragspartner vor unbilligen Klauseln zu schützen, zuwiderliefe und deshalb nicht zulässig sei. Die Kopplungsklausel fällt somit in diesen Fällen ersatzlos weg.

Folgen für die Vertragspraxis

Die Entscheidung des OLG Karlsruhe verdeutlicht erneut, dass bei der Gestaltung und Verhandlung von Geschäftsführer-Anstellungsverträgen große Sorgfalt geboten ist. Denn wenn die Abberufung zugleich die Kündigung des Anstellungsvertrags ermöglichen soll, reichen vorformulierte Vertragsbedingungen nicht; dann sind individuell ausgehandelte Regelungen erforderlich. Das ist insbesondere bei befristeten Anstellungsverträgen und bei langen Kündigungsfristen relevant. Dann könnte der Wegfall der Kopplungsklausel dazu führen, dass trotz Abberufung des Geschäftsführers der Anstellungsvertrag weiterläuft – der Geschäftsführer also unter Umständen auch für längere Zeit bezahlt und beschäftigt oder freigestellt werden muss. Das ist aus Sicht des Geschäftsführers erfreulich – nicht aber aus Sicht der Gesellschaft.

Rechtsanwältin Dr. Barbara Mayer, Rechtsanwalt Dr. Oliver Wasmeier, Friedrich Graf von Westphalen & Partner mbB, Freiburg

Mehr zum Thema:

Vergütungsanspruch Geschäftsführer nach Abberufung