Haftung nach § 25 HGB aus Firmenfortführung auch bei Geschäftsbezeichnungen?

Hintergrund

Der Ehemann der Beklagten hatte mit der unter seinem Namen hinzugesetzten Bezeichnung „Hotel Stutenhaus“ einen Steuerberatungsvertrag mit der Klägerin geschlossen.

Nach diesem Vertragsschluss wechselte die Inhaberschaft des Hotels vom Ehemann der Beklagten auf die Beklagte selbst. Beim Inhaberwechsel tauschte die Beklagte den der Geschäftsbezeichnung ursprünglich beigefügten Namen ihres Ehemanns gegen ihren eigenen Namen aus, d.h. änderte den Vornamen.

Die Klägerin macht nun gegen die Beklagte Zahlungsansprüche aufgrund des Steuerberatungsvertrags geltend.

Das Urteil des OLG Brandenburg vom 24.06.2020, Az. 7 U 44/19

Nach dem OLG Brandenburg haftet die Beklagte nicht für die Zahlungsverpflichtungen nach dem von ihrem Ehemann mit der Klägerin abgeschlossenen Steuerberatungsvertrag. Denn die Beklagte habe keine Firma i.S.d. § 25 Abs. 1 S. 1 HGB fortgeführt.

§ 25 Abs. 1 S. 1 HGB sei weder direkt noch analog auf die Fortführung einer bloßen Geschäfts- bzw. Etablissementbezeichnung anwendbar. Denn der Rechtsverkehr verstehe unter solchen Bezeichnungen gerade bei Hotels/Gaststätten (wie „Hotel Stutenhaus“ im vorliegenden Fall) keine Firma im handelsrechtlichen Sinn, weil nicht auf den Inhaber des Unternehmens, sondern nur auf das Unternehmen selbst hingewiesen werde. Für eine analoge Anwendung fehle es bereits an einer planwidrigen Regelungslücke, unter anderem aufgrund der klaren Regelung des § 25 HGB.

Zudem werde auch die Unternehmenskontinuität insofern in Frage gestellt, als die Beklagte den Vornamen ausgetauscht und damit der Geschäftsbezeichnung ihren eigenen bürgerlichen Namen hinzugefügt hat. Für eine Firmenfortführung sei zumindest Voraussetzung, dass der prägende Teil der alten in der neuen Firma beibehalten wird. Damit würde gewährleistet, dass die neue Firma vom Rechtsverkehr noch mit der alten Firma identifiziert werden könne. Eine Geschäftsbezeichnung habe jedoch nicht ein solch überragendes Gewicht, dass der (veränderte) Name des Inhabers als Teil der firmenähnlichen Bezeichnung seine prägende Stellung verlöre.

Anmerkung

Das Urteil stellt klar, dass aufgrund der klaren Regelung des § 25 Abs. 1 S. 1 HGB zwischen Firma und sonstiger Geschäftsbezeichnung differenziert werden muss und die Fortführungshaftung nur für Firmen im handelsrechtlichen Sinn gilt.

Dennoch sollten Erwerber auch bei sonstigen Geschäftsbezeichnungen genau abwägen, auf welche Weise sie diese Bezeichnungen fortführen wollen. Denn eine Haftung des Erwerbers ist in diesem Zusammenhang nicht gänzlich ausgeschlossen. So ist zumindest in einem Fall des OLG Düsseldorf (Urteil v. 12.07.1990, Az. 6 U 264/89) eine Firmenfortführung mit der Folge der Haftung für Altschulden bejaht worden, weil der prägende Teil einer früheren Firma (einer GmbH) als reine Geschäftsbezeichnung (einer Gaststätte) fortgeführt wurde. Außerdem gelten stets die allgemeinen Rechtsscheingrundsätze (deren Voraussetzungen aber im vorliegenden Fall nicht gegeben waren).

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