Kein geldwerter Vorteil: unentgeltliche Übertragung von GmbH-Anteilen

Für viele erfolgreiche Unternehmer stellt die Unternehmensnachfolge heute neben dem Personalmangel eine der größten Herausforderungen dar. Dies gilt besonders dann, wenn das Interesse in der eigenen Familie gering oder die nötigen Fähigkeiten nicht vorhanden sind. In solchen Fällen erweist es sich als Glücksfall, wenn langjährige Führungskräfte bereit zum Einstieg in das Unternehmen sind. Werden Gesellschafteranteile unentgeltlich übertragen, können allerdings steuerliche Fallstricke lauern.

Langjährige Mitarbeiter werden zu Gesellschaftern

Diese Erfahrung machten zwei Unternehmensgründer und eine Mitarbeiterin in einem Fall, über den der Bundesfinanzhof (BFH, Urteil v. 20.11.2024, VI R21/22) zuletzt entschieden hat. Da die Leitung der GmbH – und damit auch deren Fortführung – mit dem Sohn als Nachfolger nicht gesichert war, kam es auf den Einsatz der erfahrenen Führungskraft und von drei weiteren langjährigen Mitarbeitern an. Dafür sollten diese an dem Unternehmen beteiligt werden, was auch 2013 in einem Protokoll der Gesellschafterversammlung festgehalten wurde.

Nach erfolgter Teilung der Geschäftsanteile übertrugen die beiden Gründer unentgeltlich Anteile im Nennwert von jeweils 1.300 EUR an die vier Mitarbeiter. Damit hielt jeder von ihnen 5,08 % an der Gesellschaft. Der Sohn der bisherigen GmbH-Inhaber erhielt zudem 74,61 % der Anteile mit Nießbrauchsvorbehalt. Mit dem Übertrag gingen zum Jahresbeginn 2014 alle Rechte und Pflichten mit schuldrechtlicher und wirtschaftlicher Wirkung auf die ehemaligen Mitarbeiter über.

Weitere Verpflichtungen in Verbindung mit dem Unternehmenseintritt bestanden ausdrücklich nicht. Das galt auch in Bezug auf den Fortbestand des Arbeitsverhältnisses. Zusätzlich vereinbarten die Beteiligten lediglich eine mögliche Rückübertragung, falls die Finanzverwaltung die steuerliche Verschonung nicht gewähren würde.

Einordnung von Anteilsübertrag als geldwerter Vorteil

Bei einer Neugesellschafterin vertrat das zuständige Finanzamt schließlich die Ansicht, dass der unentgeltliche Übertrag der Gesellschaftsanteile als geldwerter Vorteil zu werten sei. Entsprechend erhöhte es ihre Einkünfte aus selbstständiger Arbeit um diesen Betrag. Nach erfolglosem Einspruch klagte die Frau vor dem Finanzgericht Sachsen-Anhalt und bekam recht. Auch der Bundesfinanzhof bestätigte diese Auffassung in der folgenden Revision.

Ihre Entscheidung begründeten die Richter wie auch die Vorinstanz damit, dass die Übertragung der Anteile nicht entscheidend durch das Arbeitsverhältnis veranlasst wurde. Der wesentliche Grund dafür war vielmehr, die Unternehmensnachfolge zu regeln. Durch die Sperrminorität der neuen Gesellschafter war der Fortbestand des Unternehmens gesichert. Dafür sprach auch die fachliche Kompetenz der langjährigen Mitarbeiter.

Dass die Anteilsübertragung nicht als Entlohnung für die bisherige Arbeitsleistung zu sehen war, ergab sich nach Einschätzung des Gerichts auch dadurch, dass sie nicht an die Fortführung des Arbeitsverhältnisses gekoppelt war. Der Wert der Beteiligung würde zudem nicht im Verhältnis zur vorherigen Entlohnung stehen. Fraglich wäre ebenso, warum die GmbH-Gründer ihre Mitarbeiter trotz unterschiedlich langer Unternehmenszugehörigkeit und Abweichung bei den Gehältern mit der gleichen Beteiligung entlohnen sollte. Entsprechend war die unentgeltliche Übertragung nicht als geldwerter Vorteil zu sehen und die steuerliche Verschonung zu gewähren.

Praxis-Tipp: Schenkung und Erbschaft von GmbH-Anteilen

Wer Anteile an einer GmbH hält, kann diese steuerfrei übertragen oder vererben. Dafür müssen jedoch bestimmte Voraussetzungen erfüllt werden. Dazu gehört, dass der bisherige Anteilsinhaber mit mehr als 25 % am Unternehmen beteiligt sein muss. Trennen sich GmbH-Gesellschafter aus Altersgründen schrittweise von ihren Anteilen, sollten sie dies entsprechend im Blick behalten. Handelt es sich um eine werthaltige Gesellschaft, kann der Übertrag sonst schnell kostenintensiv werden.

Weitere Bedingung für eine steuerfreie Schenkung oder Erbschaft von GmbH-Anteilen ist, dass der Schenker oder Erblasser unmittelbar am Unternehmen beteiligt gewesen sein muss. Dies ist jedoch bereits dann nicht mehr der Fall, wenn eine vermögensverwaltende GbR oder eine KG Anteilseignerin ist. Das Gleiche gilt bei Treuhandstrukturen. Keine Rolle spielt dagegen, ob der neue Beteiligte in einem familiären Verhältnis zum bisherigen Gesellschafter steht.