Kapitel 14: Konzernabschluss – Tochterunternehmen / cc) Transaktionen unter gemeinsamer Kontrolle

Tz. 448

Bei Transaktionen unter gemeinsamer Kontrolle handelt es sich um Unternehmenszusammenschlüsse, im Zuge derer dieselben Personen vor und im Anschluss an die Transaktion wegen vertraglicher Abmachungen die Kontrolle über ein bzw. mehrere beteiligte Unternehmen ausüben. Dies steht unter der Voraussetzung, dass die Kontrolle nicht vorübergehend ist (IFRS 3.B1 ff.).^[611]

Tz. 449

Liegt eine Transaktion unter gemeinsamer Kontrolle vor, so sind die Bestimmungen des IFRS 3 nicht anwendbar (IFRS 3.2(c)). Da auch andere Standards keine Bestimmungen zu diesem Problemkreis enthalten und demnach ein bewusster Regelungsverzicht durch den Standardsetzer vorliegt, kommen unterschiedliche Lösungsmöglichkeiten in Betracht. Unter Bezugnahme auf IAS 8.11 kommt vor allem eine Analogie zu IFRS 3 infrage. Denkbar ist jedoch ein Analogieschluss zur Interessenzusammenführungsmethode.^[612]

BEISPIEL

Beispiel einer Transaktion unter gemeinsamer Kontrolle^[613]

Die ABC-Gruppe, die vertraglich abgestimmt handelt, besitzt die Mehrheit an den Schwesterkonzernen "Einheit 1" und "Einheit 2". Der Wert der "Einheit 2" liegt dabei deutlich höher. Die Struktur – vor Durchführung einer geplanten Umstrukturierung – gestaltet sich wie folgt:

Abb. 1: Struktur vor der ­Umstrukturierung

Im Rahmen einer Umstrukturierung werdend die Obergesellschaften der beiden Konzerne gegen Sacheinlage in eine für diesen Zweck neugegründete Holding eingebracht. Im Anschluss an die Umstrukturierung stellt sich die Struktur wie folgt dar:

Abb. 2: Struktur nach der ­Umstrukturierung

Da im vorliegenden Fall eine Zusammenführung zweier Unternehmen ("Einheit 1" und "Einheit 2") vollzogen wird, um eine neue Berichtseinheit zu formieren, liegt ein Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3 vor. Die Bestimmungen des IFRS 3 können jedoch nicht unmittelbar angewandt werden, da es sich um eine Transaktion unter gemeinsamer Kontrolle handelt.

Zur Lösung kommen zwei Möglichkeiten in Betracht:

1. Wird ein Analogieschluss zu IFRS 3 vorgenommen, ist "Einheit 2" als Erwerber zu identifizieren, da ihr Wert deutlich höher ist als der Wert der "Einheit 1". Demnach sind die Buchwerte der "Einheit 2" fort­zuführen. Der Erwerb hat die Aufdeckung von stillen Reserven und goodwill bei "Einheit 1" zur Konsequenz.
2. Wird ein Analogieschluss zur Interessenzusammenführungsmethode vorgenommen, sind die Buchwerte beider Konzerne – ggf. nach Anpassung an konzerneinheitliche Bilanzierungsmethoden – fortzuführen, da die beherrschende Gruppe ABC durch die Holding ihre bis dato rechtlich verteilten Interessen zusammenführt.

Für den Fall, dass im vorliegenden Fall keine Transaktion unter gemeinsamer Kontrolle vorliegen würde, wäre ausschließlich die erste Lösung – Anwendung von IFRS 3 und Aufdeckung von stillen Reserven und Lasten bei der "Einheit 1" – gestattet.

[611] Theile/Pawelzik, in: Heuser/Theile, IFRS, Rn. 5840.

[612] Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg, IFRS, § 31 Rn. 191. Weiterführend auch Senger/Brune, in: Beck IFRS-Hdb., § 34 Rn. 20–27.

[613] In Anlehnung an Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg, IFRS, § 31 Rn. 191.