Kapitel 13: Lage- und Managementberichterstattung / 2. Inhaltliche Vergleichbarkeit mit dem Lagebericht nach § 289 HGB

Tz. 183

§ 315 HGB entspricht inhaltlich und strukturell weitestgehend § 289 HGB. Entsprechend haben die Ausführungen zu § 289 HGB auch für den Konzernlagebericht Gültigkeit. Allerdings gelten auch Ausnahmen, die im Folgenden kurz beleuchtet werden.

Tz. 184

Mit dem BilRUG wurde gem. § 315 Abs.  2 Nr. 3 HGB ein Zweigniederlassungsbericht auch für den Konzernlagebericht verpflichtend. Entsprechend ist im Konzernlagebericht künftig auf "für das Verständnis der Lage des Konzerns wesentliche Zweigniederlassungen der insgesamt in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen" einzugehen. Damit wird die Berichtspflicht auf wesentliche Zweigniederlassungen begrenzt. Gerade bei weltweit tätigen Konzernen mit einer Vielzahl an Zweigniederlassungen führt die Anwendung des Wesentlichkeitsgrundsatzes zu einer übersichtlicheren, fokussierteren Darstellung. Die Berichtspflicht zielt auf Konzernebene vor allem auf die "Bewertung der Lage der insgesamt in die Konsolidierung einbezogenen Unternehmen"^[150] ab. Dies trägt dem Ziel Rechnung, dem Berichtsadressaten einen Eindruck von der regionalen Ausbreitung des Konzerns und seinen Aktivitäten zu vermitteln. Die Angaben dienen dazu, Geschäftsverlauf, Lage und künftige Entwicklung des Konzerns anhand der mit den wesentlichen Zweigniederlassungen verbundenen Marktpräsenz besser beurteilen zu können.

Die Angabepflichten zu Zweigniederlassungen gem. § 315 Abs.  2 Nr. 3 HGB entsprechen im Grundsatz denen, die auch ein Zweigniederlassungsbericht nach § 289 HGB enthält (vgl. Tz. 96 ff.). Auf Konzernebene wird jedoch regelmäßig stärker auf die Spezifika des Konstrukts "Konzern" abgestellt. Dabei kommt insbesondere Compliance-Aspekten eine wesentliche Bedeutung zu. Konzerne, deren Geschäfte in Dritte-Welt-Ländern ohne Umweltschutzbestimmungen oder mit einem hohen Maß an Korruption verstärkt über Zweigniederlassungen abgewickelt werden, haben mit dem Zweigniederlassungsbericht auf Konzernebene über derartige Sachverhalte zu berichten. Dies ermöglicht es dem Berichtsadressaten, Schlüsse in Bezug auf compliance-relevante Sachverhalte zu ziehen, ohne hierfür auf die Lageberichte der einbezogenen Unternehmen zurückgreifen zu müssen.^[151]

Tz. 185

§ 315 Abs.  3 HGB gibt dem berichterstattenden Unternehmen die Möglichkeit, den Lagebericht des Mutterunternehmens und den Konzernlagebericht zusammenzufassen. Ein zusammengefasster Lagebericht ist als solcher kenntlich zu machen und enthält alle Informationen, die für eine Beurteilung der wirtschaftlichen Lage des Konzerns wie auch des Mutterunternehmen notwendig sind. Informationen, die sich ausschließlich auf den Konzern oder das Mutterunternehmen beziehen, sind klar voneinander zu trennen (DRS 20.23).

Tz. 186

Die Angaben zu nichtfinanziellen Leistungsindikatoren nach § 315 Abs.  1 Satz 4 HGB unterliegen keiner größenabhängigen Beschränkung. Sie sind für alle Mutterunternehmen erforderlich, sofern sie für das Verständnis von Geschäftsverlauf oder Lage von Bedeutung sind.

Tz. 187

Die Angabepflichten zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den Konzernrechnungslegungsprozess sind in § 315 Abs.  2 Nr. 5 HGB verankert. Die Angabepflicht greift für den Konzernlagebericht bereits, wenn eines der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen oder das Mutterunternehmen selbst kapitalmarktorientiert i. S. d. § 264d HGB ist.

Tz. 188

Schließlich haben börsennotierte Mutter-AG seit dem BilRUG eine Erklärung zur Unternehmensführung für den Konzern zu erstellen. Dies gilt nicht für nicht börsennotierte Mutterunternehmen, die lediglich börsennotierte Tochter-AG besitzen.^[152] Die Erklärung ist unter Anwendung von § 289a HGB (vgl. Tz. 145 ff.) zu erstellen, sodass auch das Wahlrecht des § 289a Abs.  1 Satz 2 HGB zur Veröffentlichung der Erklärung im Konzernlagebericht oder auf der Internetseite des Unternehmens entsprechend anwendbar ist. Es ist nicht nötig, eine eigene Erklärung zur Unternehmensführung für jedes Tochterunternehmen zu erstellen und über diese dann auf Konzernebene einzeln zu berichten. § 315 Abs.  5 HGB fordert lediglich eine konzernbezogene und damit zwingend generalisierende Aussage des börsennotierten Mutterunternehmens. Die unterschiedlichen Rechtsvorschriften der einzelnen Tochterunternehmen können dabei nicht separat berücksichtigt werden. Stattdessen ist den wesentlichen Unterschieden zwischen Konzernlagebericht und Lagebericht so Rechnung zu tragen, dass die Ausführungen eine Bewertung der Lage der insgesamt in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen einfacher ermöglichen.

Tz. 189

Inhaltlich sollten vor allem die Angaben zu Zusammensetzung und Arbeitsweise der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane sowie ihrer Ausschüsse auf Konzernebene denen des Mutterunternehmens (als Konzernspitze) entsprechen. Etwas schwieriger sollten die Vorgaben zur Entsprechenserklärung mit dem DCGK sowie zu den Angaben zu Unternehmensführungspraktiken zu erfüllen sein. Dies liegt darin begründet, dass § 315 Abs.  5 HGB auf den ...