A. Grundlagen

Rn. 1

Stand: EL 38 – ET: 01/2023

Als Grundwertung für den Regelungskomplex der §§ 311–318 AktG bestimmt § 311 Abs. 1 AktG das an alle beherrschenden UN gerichtete Verbot der Veranlassung faktisch abhängiger Gesellschaften (AG, KGaA und SE) zu nachteiligen Handlungen. Die Durchsetzung des rechtspolitisch gesehen selbstverständlich anmutenden Verbots wird indes – und hier liegt die eigentliche Bedeutung der Regelung – für den Fall des zeitnahen Nachteilsausgleichs durch das herrschende UN eingeschränkt. Nur diejenige nachteilige Einflussnahme, die innerhalb des GJ nicht kompensiert wird und deren künftige Kompensation nicht sichergestellt ist, zieht Sanktionen nach sich, wobei das Gesetz von der Notwendigkeit des Einzelausgleichs ausgeht. Sanktioniert ist das in der Grundnorm des § 311 AktG verankerte Verbot durch die Schadensersatzpflicht, die nach den §§ 317f. AktG bei einer nicht durch einen Nachteilsausgleich gerechtfertigten Einflussnahme das herrschende UN und seine gesetzlichen Vertreter, evtl. sogar das abhängige UN und dessen Vorstands- und AR-Mitglieder, trifft.

Rn. 2

Stand: EL 38 – ET: 01/2023

Regelungsziel ist nach der Gesamtkonzeption der §§ 311ff. AktG in erster Linie der Schutz der abhängigen Gesellschaft. In der Sache geht es vorrangig um den Schutz der Außenseiter- bzw. Minderheitenaktionäre. § 311 AktG ist damit ein konzernspezifisches Element des aktienrechtlichen Minderheitenschutzes.