Küting/Weber, Handbuch der Rechnungslegung – Einzelabsch ... / 3. Name, Sitz und gezeichnetes Kapital von Komplementärgesellschaften (§ 285 Nr. 15)

Rn. 1044

Stand: EL 33 – ET: 09/2021

PersG i. S. d. § 264a Abs. 1 haben im Anhang anzugeben "Name und Sitz der Gesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter sind, sowie deren gezeichnetes Kapital" (§ 285 Nr. 15). § 285 Nr. 15 wurde durch das KapCoRiLiG in das HGB eingefügt. Die Angaben sind von allen mittelgroßen und großen PersG i. S. d. § 264a Abs. 1 zu machen. Auch in einem nach § 325 Abs. 2a offenzulegenden IFRS-EA sind diese Angaben aufzunehmen. Größenabhängige Erleichterungen bestehen für kleine PersG i. S. d. § 267 Abs. 1, die von der Angabepflicht befreit sind (vgl. § 288 Abs. 1 Nr. 1); ebenfalls sind Kleinst-PersG i. S. d. § 264a von der Angabepflicht befreit (vgl. § 267a Abs. 2).

Rn. 1045

Stand: EL 33 – ET: 09/2021

Die Vorschrift verwendet den Plural, weil auch eine solche Konstellation, die relativ selten vorkommt (z. B. ein Gemeinschafts-UN, das von zwei KapG in der Rechtsform einer OHG gebildet wurde), erfasst werden soll. Zweck der Vorschrift ist die Herstellung von Transparenz bezüglich der persönlich haftenden Gesellschafter, wenn diese nicht natürliche Personen sind. Die Angaben sind deshalb nach hier vertretener Ansicht auch für einen Komplementär zu machen, der keine Gesellschaft, sondern eine andere juristische Person ist, z. B. eine Stiftung.

Rn. 1046

Stand: EL 33 – ET: 09/2021

Zwingender Bestandteil des Namens der persönlich haftenden Gesellschafter ist auch die Rechtsform (vgl. § 19, § 4 AktG, § 4 GmbHG, § 3 GenG). Entsprechendes gilt für ausländische Gesellschafter. Sofern für ausländische Gesellschafter eine öffentliche Registrierung fehlt, sind Name und Sitz gemäß dem Gesellschaftsvertrag (ggf. nach Überprüfung, ob dieser den aktuellen Stand wiedergibt) zu nennen.

Rn. 1047

Stand: EL 33 – ET: 09/2021

Handelt es sich beim persönlich haftenden Gesellschafter um eine AG/SE oder GmbH, ist das zum BilSt unter § 266 Abs. 3 A. I. ausgewiesene Grundkap. (vgl. § 152 Abs. 1 Satz 1 AktG) bzw. Stammkap. (vgl. § 42 Abs. 1 GmbHG) anzugeben. Bei einer KGaA sind die Kap.-Anteile der Komplementäre nach diesem Posten auszuweisen (vgl. § 286 Abs. 2 Satz 1 AktG), rechnen also nicht zum gezeichneten Kap. Dagegen sind die Kap.-Anteile der Komplementäre und Kommanditisten von PersG i. S. d. § 264a Abs. 1 unter § 266 Abs. 3 A. I. anstelle des Postens "Gezeichnetes Kapital" auszuweisen (vgl. § 264c Abs. 2 Satz 2 und 6); anzugeben sind die Kap.-Anteile insgesamt. Eine gesonderte Angabe der auf Komplementäre und Kommanditisten jeweils entfallenden Kap.-Anteile ist nicht gefordert (vgl. mit a. A. Beck Bil-Komm. (2020), § 285 HGB, Rn. 472).

Auch bei einer mehrstöckigen PersG i. S. d. § 264a Abs. 1 sind nur die Kap.-Anteile der unmittelbar an der Gesellschaft beteiligten persönlich haftenden Gesellschafterin anzugeben (vgl. ebenso Beck Bil-Komm. (2020), § 285 HGB, Rn. 472; a. A. ADS (2001), § 285, Rn. 56, wonach Namen und Sitz der persönlich haftenden Gesellschafter auf den einzelnen Stufen sowie das gezeichnete Kap. der auf oberster Stufe unbeschränkt haftenden KapG anzugeben sind). Die Einbeziehung mehrstufiger Konstruktionen in die definitorische Abgrenzung von PersG i. S. d. § 264a Abs. 1 rechtfertigt nach hier vertretener Ansicht nicht die Forderung nach Angabe auch mittelbar Beteiligter. Zudem liegt die Angabe des gezeichneten Kap. einer KapG auf oberster Stufe i. d. R. weitab von dem EK der unmittelbar persönlich haftenden Gesellschafterin, wozu auch die Kap.-Anteile der Kommanditisten der Gesellschafterin gehören. Dieses EK dient – ggf. mit Einschränkungen – als Haftungsgrundlage; die Angabe der Kap.-Anteile der unmittelbar persönlich haftenden Gesellschafterin gibt regelmäßig die bessere Information. Bei ausländischen persönlich haftenden Gesellschaftern ist der Bilanzposten anzugeben, der dem gezeichneten Kap. entspricht (z. B. bei einer "Corporation" das "share capital").

Rn. 1048

Stand: EL 33 – ET: 09/2021

Für den Fall, dass alle Anteile am persönlich haftenden Gesellschafter von einer PersG i. S. d. § 264a Abs. 1 selbst gehalten werden (sog. Einheitsgesellschaft), sind die Zusatzangaben ebenfalls zu machen. Dienen die Anteile an ihrer Komplementärin i. S. d. § 271 Abs. 1 dem eigenen Geschäftsbetrieb durch Herstellung einer dauernden Verbindung, ist zusätzlich § 285 Nr. 11 erfüllt. Die Angaben nach Nr. 11 können ggf. nach § 286 Abs. 3 unterbleiben. Die Angaben nach Nr. 11 und Nr. 15 dürfen zusammengefasst werden (vgl. ADS (2001), § 285, Rn. 57). Eine Aufnahme der Angaben nach Nr. 15 in die gesonderte Aufstellung des Anteilsbesitzes ist jedoch abzulehnen, weil der Leser des JA dort keine Angaben zum persönlich haftenden Gesellschafter erwartet.

Rn. 1049–1060

Stand: EL 33 – ET: 09/2021

vorläufig frei