2. Unternehmensübergreifende Bewertungseinheiten im Jahresabschluss von Konzernunternehmen

Rn. 397

Stand: EL 27 – ET: 04/2018

Die Praxis ist mehr und mehr dazu übergegangen, das Zins- und Währungsmanagement durch eine zentrale Einheit (i. d. R. beim MU angesiedelt oder in Form einer eigenen rechtlichen Einheit) vorzunehmen. Häufig sind die einzelnen Konzernunternehmen angehalten, sämtliche Finanzgeschäfte mit dieser zentralen Einheit abzuschließen.

Praxis-Beispiel

Beispiel:

Sichert die Treasury-Abteilung eines MU eine aus Exportgeschäften entstandene Fremdwährungsforderung ihres TU durch einen entsprechenden Devisenterminverkauf (mit einer Bank kontrahiert), ist die Risikoposition aus Konzernsicht geschlossen.

Droht aus dem Devisentermingeschäft am BilSt ein Verlust, hätte das MU in seinem JA eine entsprechende Rückstellung zu bilden.

Handelte es sich bei dem TU um eine unselbständige Niederlassung, könnte zwischen beiden Geschäften eine Bewertungseinheit gebildet und auf die Bildung einer Rückstellung im JA verzichtet werden (vgl. Elkart/Schaber, in: FS Eisele (2003), S. 401 (408)).

Es wird daher vorgeschlagen, diesen Sachverhalt bei einer zentralen Steuerung von Zins- und Währungsrisiken durch das MU in dessen JA nicht anders zu behandeln als im KA (vgl. Elkart/Schaber, in: FS Eisele (2003), S. 401 (408), m. w. N.). Dabei wird nach den jeweiligen Konzernarten – wie folgt – differenziert:

(1)

Für die Eingliederung und den Vertragskonzern, bei dem sich das beherrschte TU zu 100 % im Besitz des MU befindet, wird die Bilanzierung im JA des MU zu der im KA als äquivalent betrachtet. Dies wird damit begründet, dass dem MU im Falle eines GAV (vgl. § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG) der Gewinn zusteht und es im Falle der Eingliederung aufgrund ihres Weisungsrechts (vgl. § 323 AktG) Zugriff auf das gesamte Vermögen des eingegliederten Unternehmens und damit auch auf dessen gesamten Gewinn hat.

(2)

Für den Fall, dass das MU nicht über 100 % der Anteile am TU verfügt, sei i. H. des auf die Ausgleichszahlung für die Minderheitsaktionäre (vgl. § 304 Abs. 1 Satz 1 AktG) entfallenden prozentualen Anteils eine Rückstellung zu bilden (vgl. Müller, DB 1995, S. 1973 (1977)).

Diese Argumentation berücksichtigt allerdings nicht, dass dem herrschenden Unternehmen nach Abschluss eines GAV, falls keine anderen Vereinbarungen getroffen wurden, der gesamte Gewinn zusteht. Die Höhe der Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre wird unter Berücksichtigung der Ertragsaussichten des Unternehmens i. R.e. Gesamtbewertung festgelegt. Die separate anteilmäßige Berücksichtigung für außenstehende Aktionäre ist deshalb auf Einzelgeschäftsebene hinfällig (vgl. Elkart/Schaber, in: FS Eisele (2003), S. 401 (408)).

Für den Fall, dass eine Unternehmensverbindung (nur) faktisch durch tatsächliche Ausübung der einheitlichen Leitung, aber ohne rechtliche Begründung besteht, werden Bedenken gegen die Bildung einer gesellschaftsübergreifenden Bewertungseinheit – auch bei zentralem Zins- und Währungsmanagement – vorgetragen. Diese richten sich insbesondere auf die Kompetenz der Verwaltung der abhängigen Tochter, in Übereinstimmung mit § 58 Abs. 2 AktG bis zu 50 % des Jahresüberschusses in die Gewinnrücklagen einzustellen (vgl. Müller, DB 1995, S. 1973 (1977)). Angesichts der annahmegemäß faktischen Beherrschung durch das MU ist die Kompetenz der Verwaltung der abhängigen Tochter jedoch nur von formaler Bedeutung. Dem notwendigen Wertzusammenhang zwischen erwarteten Gewinnen und Verlusten auch bei Vorliegen von Anteilen Dritter kann durch Berücksichtigung eben dieses prozentualen Anteils Rechnung getragen werden (genau diese Vorgehensweise wird von Müller, DB 1995, S. 1973 (1977), beim Vertragskonzern vorgeschlagen).

Inwieweit ein zentrales Management von Risiken und damit die Bildung von gesellschaftsübergreifenden Bewertungseinheiten im faktischen Konzern überhaupt von praktischem Interesse ist, kann an dieser Stelle dahingestellt bleiben. Insgesamt jedenfalls stellen Elkart/Schaber (FS Eisele (2003), S. 401 (409)) für sämtliche Konzernarten fest, dass sich bei wirtschaftlicher Betrachtung des dargestellten Sachverhalts prinzipiell keine Notwendigkeit für eine unterschiedliche Behandlung im JA und KA des MU begründen lässt.

Die vermeintlichen Unterschiede relativierten sich allein schon deshalb, weil bei einem zentralen Risikomanagement alle für die Bildung einer Bewertungseinheit erforderlichen Informationen vorhanden sind und für Zwecke der externen RL dokumentiert werden können.

Wüstemann/Duhr (BB 2003, S. 2501 (2505)) sehen diese Ansicht als kritisch an. Sie begründen dies für die Währungssicherung damit, dass im Falle eines zentralisierten Währungsmanagements eine gesellschaftsübergreifende Bewertungseinheit im JA deshalb nicht zwingend anzunehmen sei, weil die zeitraumbezogene Garantie von Umrechnungskursen durch das MU wirtschaftlich als Sicherungsgeschäft interpretiert (bzw. ausgestaltet) werden könnte.