2. Prüfungshonorare (Art. 4)

a) Verbot ergebnisabhängiger Honorare

Rn. 18

Stand: EL 35 – ET: 03/2022

Gemäß Art. 4 Abs. 1 der AP-VO dürfen keine ergebnisabhängigen Honorare zwischen der zu prüfenden PIE und seinem AP vereinbart werden. Ein Prüfungshonorar gilt laut der EU-Regelung dann als ergebnisabhängig, "wenn es im Hinblick auf den Ausgang oder das Ergebnis einer Transaktion oder das Ergebnis der ausgeführten Arbeiten auf einer vorab festgelegten Basis berechnet wird." Ziel dieses Verbots ist es, ein eigenes wirtschaftliches Interesse des AP am Prüfungsergebnis auszuschließen (vgl. Beck Bil-Komm. (2020), § 319a HGB, Rn. 55).

b) Fee Cap (Begrenzung der Höhe von Prüfungshonoraren)

Rn. 19

Stand: EL 35 – ET: 03/2022

Art. 4 Abs. 2 der AP-VO begrenzt die Gesamthonorare für zulässige Nichtprüfungsleistungen, die der PIE-AP für das betreffende UN ebenfalls erbringt, auf max. 70 % des Durchschnitts der in den letzten drei GJ von der PIE an den AP für die Durchführung der AP gezahlten Honorare (vgl. auch BilR-Komm. (2020), § 319a HGB, Rn. 34ff.; Widmann/Wolz, ZCG 2019, S. 264ff.). Als Ausnahme hiervon erlaubt § 319a Abs. 1a (a. F.), dass diese Relation in max. einem GJ bis zu 140 % ausmachen darf. Hierüber entscheidet die beim BAFA angesiedelte APAS (vgl. HdR-E, HGB § 319a, Rn. 58f.). Zu diesen durchschnittlich gezahlten Honoraren gehören alle Prüfungshonorare für die AP der betreffenden PIE, die AP des zugehörigen MU und der von der PIE beherrschten UN sowie der konsolidierten Abschlüsse der betreffenden UN-Gruppe (vgl. ausführlich hierzu, auch zur weiterführenden inhaltlichen und zeitlichen Abgrenzung der in den Vergleich einzubeziehenden Honorare, Beck Bil-Komm. (2020), § 319a HGB, Rn. 57ff.; APAS (2019b); IDW (2021), 51 ff.). Die Begrenzung der max. für erlaubte Nichtprüfungsleistungen – zusätzlich zur Durchführung der AP – vom PIE-AP erzielten Honorare zielt darauf ab, die Unabhängigkeit des AP und damit das Ergebnis der AP nicht dadurch zu gefährden, dass die Aussicht auf attraktive Beratungshonorare (hierunter fallen die zulässigen Nichtprüfungsleistungen regelmäßig) die Qualität der AP negativ beeinflusst. Damit soll der in der Öffentlichkeit immer wieder geführten Diskussion um die Interdependenzen von Prüfungs- und Beratungstätigkeit entgegengewirkt werden.

c) Honorarabhängigkeit

Rn. 20

Stand: EL 35 – ET: 03/2022

Auch eine zu große wirtschaftliche Abhängigkeit des AP von einem oder einigen wenigen Prüfungsmandaten kann eine Gefährdung seiner Unabhängigkeit bedeuten. Aus diesem Grund sieht Art. 4 Abs. 3 der AP-VO im Zusammenhang mit Prüfungen von PIE Regelungen zur Vermeidung einer solchen Honorarabhängigkeit vor (vgl. BilR-Komm. (2018), § 319a HGB, Rn. 30f.). Als feste Schwelle wird dort festgelegt, dass der Prüfungsausschuss (Audit Committee) der zu prüfenden PIE zu informieren ist, sofern das von dem betreffenden UN an den AP in jedem der vergangenen drei aufeinander folgenden GJ entrichtete Honorar mehr als 15 % der vom AP insgesamt vereinnahmten Honorare beträgt (sofern er in jedem dieser drei GJ die AP durchgeführt hat). In einem solchen Fall gilt es, zusammen mit dem Prüfungsausschuss über die Gefährdung der Unabhängigkeit sowie mögliche Schutzmaßnahmen zu beraten. Das Audit Committee hat zu überlegen, ob nicht ggf. ein anderer AP als auftragsbegleitender Qualitätssicherer in den laufenden Prüfungsprozess – vor Erteilung des BV – einbezogen werden sollte. Der AP hat die Informationspflicht, sofern diese Umsatzschwelle überschritten wird. Die Entscheidung über das Ergreifen einer Schutzmaßnahme liegt im Ermessen des Prüfungsausschusses (vgl. hierzu auch APAS (2019b) sowie weiterführend Beck Bil-Komm. (2020), § 319a HGB, Rn. 62ff.).