Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) 2020 veröffentlicht

Auch wenn die bekannt gemachte Fassung deutlich hinter der mitunter scharf kritisierten Entwurfsfassung zurückbleibt, stellt die vorgelegte Neufassung die größte Reform des Kodex seit seiner Einführung dar. Die Regierungskommission DCGK hatte bereits am 22.5.2019 die geplante Neufassung des DCGK veröffentlicht, dann die Verabschiedung des ARUG II (s. unsere News Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie) abgewartet und am 23.1.2020 die diese gesetzlichen Änderungen berücksichtigende Fassung zur Bekanntmachung durch das BMJV im Bundesanzeiger eingereicht.

DCGK wurde um sog. Grundsätze ergänzt

Als wesentliche Änderung enthält der neue Kodex neben Empfehlungen und Anregungen nunmehr auch sog. Grundsätze, die auf Basis der gesetzlichen Bestimmungen formuliert wurden. Diese Umstrukturierung des Kodex soll zu mehr Klarheit und Nachvollzierbarkeit des DCGK beitragen, da somit auf die Wiedergabe langatmiger Gesetzestexte verzichtet wurde. Die eingeführten Grundsätze dienen der Information der Anleger, der sonstigen Stakeholder und der Öffentlichkeit über die wesentlichen rechtlichen Vorgaben für verantwortungsvolle Unternehmensführung und bilden die Basis für die daraus abgeleiteten Empfehlungen und Anregungen.

DCGK: Berichterstattung über Corporate Governance wird vereinfacht

Tatsächlich ergeben sich neben

• der Konkretisierung der Anforderungen an die Unabhängigkeit von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat,
• der Neufassung der Regelungen zur Vorstandsvergütung,
• dem Verzicht auf die Wiedergabe gesetzlicher Bestimmungen, die nicht die Qualität von Grundsätzen haben, und
• der Gliederung des Kodex nach den Funktionen von Vorstand und Aufsichtsrat aus Sicht der Rechnungslegung insbesondere
• Vereinfachungen der Berichterstattung über Corporate Governance.

Transparente Berichterstattung essenziell für Vertrauen

Hier folgt die Kommission der auch vom Arbeitskreis Corporate Governance Reporting der Schmalenbach-Gesellschaft für Betriebswirtschaftslehre e. V. mehrfach geäußerten Ansicht, eine vollständige, zutreffende und verständliche Berichterstattung über die Corporate Governance sei die Voraussetzung dafür, das Vertrauen der Aktionäre und der anderen Stakeholder in die Leitung und Überwachung der Unternehmen zu fördern.

Zentrales Instrument des DCGK: Erklärung zur Unternehmensführung

Folgerichtig wurde daher das Nebeneinander des Corporate-Governance-Berichts und der Erklärung zur Unternehmensführung im Lagebericht mit Grundsatz 22 beseitigt: „Aufsichtsrat und Vorstand berichten jährlich in der Erklärung zur Unternehmensführung über die Corporate Governance der Gesellschaft.“ Somit entfällt die bisherige Empfehlung zum Corporate-Governance-Bericht nach dem DCGK und die Erklärung zur Unternehmensführung (im Lagebericht nach § 289f HGB) wird zum zentralen Instrument der Corporate-Governance-Berichterstattung.

Zahlreiche erklärungspflichtige Gesellschaften waren in der Vergangenheit bereits dazu übergegangen, den Corporate-Governance-Bericht und die Erklärung zur Unternehmensführung zusammenzufassen. Es hat sich gezeigt, dass die Zusammenführung jener Berichte erheblich zur Erhöhung der Klarheit und Verständlichkeit der Corporate-Governance-Berichterstattung beiträgt.

Verantwortung liegt bei Vorstand und Aufsichtsrat

Die Konsolidierung der beiden genannten Berichte zur Corporate Governance stellt allerdings aufgrund der unterschiedlichen Vorgaben zur Erstellung eine nicht zu unterschätzende Herausforderung dar. Während die Erklärung zur Unternehmensführung als formeller Bestandteil des Lageberichts vom Vorstand der börsennotierten Gesellschaft aufzustellen ist, sollte der Corporate-Governance-Bericht entsprechend dem DCGK von beiden Unternehmensführungsorganen erstellt werden. Auch Grundsatz 22 DCGK 2020 geht in Bezug auf die Verantwortung für die Corporate-Governance-Berichterstattung über die handelsrechtlichen Bestimmungen hinaus.

Die Regierungskommission weist in den Erläuterungen zum DCGK 2020 grundsätzlich auf diesen Umstand hin. So könne nach deren Auffassung die Kompetenzverteilung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat dadurch gewahrt werden, dass die beiden Organe die Erklärung zur Unternehmensführung zwar gemeinsam erstatten, aber jeweils für die sie betreffenden Berichtsteile zuständig sind. Nichtsdestotrotz fehlen (bislang) eine Anleitung zur gemeinsamen Berichterstattung oder weiterführende Erläuterungen zu dieser Problematik. Es bleibt somit abzuwarten, wie Grundsatz 22 DCGK 2020 von den erklärungspflichtigen Gesellschaften umgesetzt wird.

DCGK 2020: weitere Neuerungen

Der DCGK 2020 erweitert zudem durch die Verankerung verschiedener Transparenzempfehlungen punktuell die Corporate-Governance-Berichterstattung. So lautet eine Empfehlung, anzugeben, ob und wie eine Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats durchgeführt wurde. Eine weitere Empfehlung ist, zudem in der Erklärung zur Unternehmensführung u.a. über die Nachfolgeplanung von Aufsichtsrat und Vorstand zu berichten. Ergänzend zu den aufgelisteten Negativindikatoren zur Unabhängigkeit von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat wird empfohlen, in der Erklärung zur Unternehmensführung zu erklären, falls Aufsichtsratsmitglieder, die jene Indikatoren erfüllen, trotzdem als unabhängig angesehen werden. Etwas überraschend haben Vorstand und Aufsichtsrat künftig nicht mehr Stellung über den Umgang mit den Kodexanregungen zu beziehen. Die entsprechende Empfehlung wurde ersatzlos gestrichen.

Hintergrund: Zielsetzung des DCGK

Mit dem DCGK soll das duale deutsche Corporate-Governance-System transparent und nachvollziehbar gemacht werden. Der Kodex enthält Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften. Diese sind national und international als Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung anerkannt. Mithilfe des DCGK soll das Vertrauen der Anleger, der Kunden, der Belegschaft und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften gefördert werden.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex kann online abgerufen werden.