XI Anhang II: Die GmbH & Co. KG in Umwandlungsfällen / 1.1.2.2 Verschmelzungsbericht

Rz. 793

Die Geschäftsführer der beteiligten Gesellschaften haben jeweils einen ausführlichen Verschmelzungsbericht zur Unterrichtung der Gesellschaft zu erstellen, in dem die Verschmelzung, der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf sowie das Umtauschverhältnis der Anteile und die Angaben über die Mitgliedschaft der GmbH-Gesellschafter bei der übernehmenden GmbH & Co. KG und die Höhe einer anzubietenden Barabfindung rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden, § 8 Abs. 1 UmwG. Der Bericht kann von den Geschäftsführern auch gemeinsam erstellt werden. Der Verschmelzungsbericht ist dann entbehrlich, wenn – wie in der Praxis häufig der Fall – sämtliche Gesellschafter beider Gesellschaften in notarieller Form (Beurkundung) auf den Verschmelzungsbericht verzichten, § 8 Abs. 3 UmwG. Bei einer GmbH & Co. KG ist im Übrigen ein Verschmelzungsbericht dann nicht erforderlich, wenn alle Kommanditisten Geschäftsführer der Komplementär-GmbH sind, § 41 UmwG. Hintergrund dieser Regelung ist, dass die Gesellschafter dann ohnehin die Möglichkeit haben, die Unterlagen einzusehen und alle Informationen zu erhalten, die für die Verschmelzung erheblich sind.