XI Anhang II: Die GmbH & Co... / 1.1.2.1 Verschmelzungsvertrag
 

Rz. 792

Grundlage der Verschmelzung ist ein Verschmelzungsvertrag, der von den Vertretungsorganen der beteiligten Gesellschaften abgeschlossen wird, § 4 UmwG. Als Vertretungsorgane stehen sich der Geschäftsführer der übertragenden GmbH und der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH der GmbH & Co. KG gegenüber. Der Verschmelzungsvertrag ist notariell zu beurkunden, § 6 UmwG. Der Mindestinhalt des Verschmelzungsvertrages ergibt sich aus § 5 Abs. 1 UmwG und § 40 UmwG:

  • Firma und Sitz der beteiligten Gesellschaften;
  • die Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens der übertragenden GmbH als Ganzes gegen Gewährung von Anteilen an der übernehmenden GmbH & Co. KG;
  • das Umtauschverhältnis der Anteile und etwaige bare Zuzahlungen;
  • Einzelheiten für die Übertragung der Anteile bzw. über den Erwerb der Mitgliedschaft bei der übernehmenden GmbH & Co. KG;
  • der Zeitpunkt, von dem an diese Anteile den Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren sowie alle Besonderheiten in Bezug auf diesen Anspruch;
  • der Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden GmbH als für Rechnung der übernehmenden GmbH & Co. KG vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag);
  • Rechte, die von der übernehmenden GmbH & Co. KG den einzelnen Gesellschaftern gewährt werden;
  • jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied des Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Abschlussprüfer oder einem Verschmelzungsprüfer gewährt wird;
  • die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen;
  • die Festlegung für jeden Gesellschafter der übertragenden GmbH, ob ihm in der übernehmenden oder neuen GmbH & Co. KG die Stellung eines Kommanditisten oder eines persönlich haftenden Gesellschafters gewährt wird. Dabei ist der Betrag der Einlagen jedes Gesellschafters festzulegen.

Das ist nur ein Ausschnitt aus dem Produkt Haufe Finance Office Premium. Sie wollen mehr? Dann testen Sie hier live & unverbindlich Haufe Finance Office Premium 30 Minuten lang und lesen Sie den gesamten Inhalt.


Meistgelesene beiträge