V Geschäftsführung und Aufsichtsrat - Muster

1 Gesellschafterbeschluss zur Geschäftsführerbestellung

Gesellschafterbeschluss

der … GmbH

Die … GmbH mit Sitz in … , eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … , ist die alleinige Gesellschafterin der im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … eingetragenen … GmbH (im Folgenden: "Gesellschaft").

Als gesamtvertretungsberechtigte Geschäftsführer der … GmbH halten wir hiermit unter Verzicht auf alle gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Formen und Fristen eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließen wie folgt:

1. Herr … (Vor- und Nachname), geb. am … , wohnhaft … (Wohnort), wird mit sofortiger Wirkung zum Geschäftsführer bestellt. Herr … ist stets einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit sodass er als Vertreter der Gesellschaft mit sich selbst oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vornehmen kann. (oder: Herr … vertritt die Gesellschaft gemeinschaftlich mit einem anderen Geschäftsführer oder einem Prokuristen. Herr … vertritt die Gesellschaft allein, falls er einziger Geschäftsführer ist.)
2. Der Prokuristin … wird Einzelprokura verliehen. Sie ist berechtigt, die Gesellschaft alleine zu vertreten.

… , den …
…	…

2 Anmeldung der Bestellung eines Geschäftsführers zum Handelsregister

An das

Amtsgericht …

Handelsregister

…

… GmbH, HRB …

Als gesamtvertretungsberechtigte Geschäftsführer überreichen wir den Gesellschafterbeschluss vom … und melden zum Handelsregister an:

1. … ist nicht mehr Geschäftsführer.
2. Zu neuen Geschäftsführern wurden bestellt:

• … (Vorname, Name, Geburtsdatum, Wohnort)
• …

Die neuen Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft jeweils [einzeln/gemeinsam mit einem anderen Geschäftsführer oder Prokuristen.] [Sie sind befugt, die Gesellschaft bei der Vornahme von Rechtsgeschäften mit sich selbst oder als Vertreter eines Dritten uneingeschränkt zu vertreten (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).]

Jeder der neuen Geschäftsführer versichert hiermit, jeweils für sich, dass

1. ihm nicht aufgrund eines gerichtlichen Urteils oder einer vollziehbaren Entscheidung einer Verwaltungsbehörde verboten ist, einen Beruf, Berufszweig, ein Gewerbe oder einen Gewerbezweig auszuüben;
2. er noch nie wegen einer oder mehrerer der folgend aufgeführten vorsätzlich begangener Straftaten rechtskräftig verurteilt worden ist, und zwar auch nicht im Ausland wegen einer vergleichbaren Tat: weder wegen unterlassenen Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens (Insolvenzverschleppung), noch wegen Insolvenzstraftaten nach §§ 283 bis 283d StGB, noch wegen falscher Angaben oder unrichtiger Darstellung nach § 82 GmbHG, §§ 399, 400 AktG, § 331 HGB, § 313 UmwG oder § 17 PublG, noch zu einer Freiheitsstrafe von mindestens einem Jahr nach den §§ 263 bis 264a oder den §§ 265b bis 266a StGB;
3. er durch den beglaubigenden Notar / durch … über seine unbeschränkte Auskunftspflicht über die genannten Ausschlussgründe gegenüber dem Gericht belehrt worden ist.

Die inländische Geschäftsanschrift lautet unverändert …

… , den …
…	…
(Geschäftsführer)	(Geschäftsführer)

(Beglaubigungsvermerk)

3 Gesellschafterbeschluss über die Abberufung eines Geschäftsführungsmitglieds

Gesellschafterbeschluss

der … GmbH

Die … GmbH mit Sitz in … , eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … , ist die alleinige Gesellschafterin der im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … eingetragenen … GmbH (im Folgenden: "Gesellschaft").

Als gesamtvertretungsberechtigte Geschäftsführer der … GmbH halten wir hiermit unter Verzicht auf alle gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Formen und Fristen eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließen wie folgt:

1. Die Bestellung von Herrn … als Geschäftsführer wird mit sofortiger Wirkung widerrufen. Herrn … wird Entlastung erteilt.
2. Der Anstellungsvertrag mit dem Geschäftsführer wird fristgemäß gekündigt.

… , den …
…	…

4 Amtsniederlegung eines Geschäftsführungsmitglieds

… (Geschäftsführer)

An die Gesellschafter

der … GmbH

Amtsniederlegung

Sehr geehrte Damen und Herren,

ich lege mein Amt als Geschäftsführer der … GmbH mit Wirkung zum … nieder.

Mit freundlichen Grüßen

…

(Geschäftsführer)

Ich habe dieses Schreiben heute empfangen:

… , den …

…

(Gesellschafter)

5 Anstellungsvertrag mit einem Geschäftsführungsmitglied

Geschäftsführeranstellungsvertrag

zwischen

… GmbH

vertreten durch ihre Gesellschafterversammlung

im Folgenden: "Gesellschaft"

und

Herrn …

im Folgenden: "Geschäftsführer"

Präambel

Der Geschäftsführer wurde durch Gesellschafterbeschluss vom … zum Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt. Die dienstvertraglichen Beziehungen zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer bestimmen sich nach Maßgabe der nachstehenden Vereinbarung:

1. Aufgaben und Pflichten

   1.1

   Dem Geschäftsführer obliegt die Geschäftsführung der Gesellschaft. Er führt die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes nach Maßgabe der Gesetze, des Gesellschaftsvertrags, einer etwaigen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung in ihrer jeweils gültigen Fassung und der Gesellschafterbeschlüsse. Die Gesellschaft kann weitere Geschäftsführer bestellen. Die Gesellschafter bestimmen über die Geschäftsverteilung unter den Geschäftsführern.

   1.2

   Der Geschäftsführer ist stets einzelvertretungsberechtigt (oder: Der Geschäftsführer ist einzelvertretungsberechtigt, wen...