OLG München Urteil vom 12.01.2017 - 23 U 1994/16

Entscheidungsstichwort (Thema)

Versammlungsleitung und Stimmverbot bei Prokuraerteilung für einen Gesellschafter und Schadensersatzanspruch

Normenkette

ZPO § 538 Abs. 2 S. 1 Nr. 1; GG Art. 101 Abs. 1; GmbHG § 46 Nrn. 7-8, § 47 Abs. 4

Verfahrensgang

LG Landshut (Urteil vom 02.03.2016; Aktenzeichen 1 HK O 2361/15)

Tenor

I. Auf die Berufung der Klägerin wird das Urteil des LG Landshut vom 02.03.2016, 1 HK O 2361/15 in der durch Beschluss vom 27.06.2016 berichtigten Fassung abgeändert wie folgt:

1. Gegenüber der Beklagten zu 1) wird die in der gemeinsamen außerordentlichen Gesellschafterversammlung der beiden Beklagten am 15.07.2015 vom Versammlungsleiter Christopher S. jeweils festgestellte Ablehnung nachfolgender Beschlussanträge für nichtig erklärt:

a) TOP 8a): Gegen Herrn Achim G. und Herrn Christopher S. werden im Zusammenhang mit der erfolgten und einer etwaigen zukünftigen Prokuraerteilung an Herrn Christopher S. Schadensersatz- und Unterlassungsansprüche der E. Tor- und Sicherheitssysteme Verwaltungs GmbH außergerichtlich und erforderlichenfalls gerichtlich geltend gemacht und durchgesetzt.

b) TOP 8b): Herr Ulrico B. wird zum besonderen Vertreter gemäß § 46 Nr. 8 GmbHG bestellt zur Geltendmachung und Durchsetzung der vorstehend lit a) bezeichneten Ansprüche gegen Herrn Achim G. und Herrn Christopher S. (einschließlich Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes) sowie zur Vertretung in Prozessen, die Herr Christopher S. und/oder Herr Achim G. in diesem Zusammenhang gegen die E. Tor- und Sicherheitssysteme Verwaltungs GmbH aktiv oder passiv führen (einschließlich Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes). Herr B. darf in diesem Zusammenhang Rechtsanwälte für die GmbH beauftragen. Er ist insbesondere befugt, in diesem Zusammenhang Prozessvollmacht für die Gesellschaft zu erteilen sowie Mandats- und Honorarvereinbarungen abzuschließen.

2. Gegenüber der Beklagten zu 1) wird festgestellt, dass in der gemeinsamen außerordentlichen Gesellschafterversammlung der beiden Beklagten vom 15.07.2015 Gesellschafterbeschlüsse des nachfolgenden Inhalts gefasst worden sind:

a) TOP 8a): Gegen Herrn Achim G. und Herrn Christopher S. werden im Zusammenhang mit der erfolgten und einer etwaigen zukünftigen Prokuraerteilung an Herrn Christopher S. Schadensersatz- und Unterlassungsansprüche der E. Tor- und Sicherheitssysteme Verwaltungs GmbH außergerichtlich und erforderlichenfalls gerichtlich geltend gemacht und durchgesetzt.

b) TOP 8b): Herr Ulrico B. wird zum besonderen Vertreter gemäß § 46 Nr. 8 GmbHG bestellt zur Geltendmachung und Durchsetzung der vorstehend unter lit a) bezeichneten Ansprüche gegen Herrn Achim G. und Herrn Christopher S. (einschließlich Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes) sowie zur Vertretung in Prozessen, die Herr Christopher S. und/oder Herr Achim G. in diesem Zusammenhang gegen die E. Tor- und Sicherheitssysteme Verwaltungs GmbH aktiv oder passiv führen (einschließlich Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes). Herr B. darf in diesem Zusammenhang Rechtsanwälte für die GmbH beauftragen. Er ist insbesondere befugt, in diesem Zusammenhang Prozessvollmacht für die Gesellschaft zu erteilen sowie Mandats- und Honorarvereinbarungen abzuschließen.

II. Auf die Berufung der Beklagten zu 1) wird Ziff 1. des Tenors des landgerichtlichen Urteils in der durch Beschluss vom 27.06.2016 berichtigten Fassung aufgehoben, soweit das LG der Klage stattgegeben hat, und die Klage insoweit abgewiesen.

III. Im Übrigen bleibt die Klage abgewiesen.

IV. Im Übrigen wird die Berufung der Klägerin zurückgewiesen.

V. Von den Gerichtskosten des Rechtsstreits trägt die Klägerin 5/6, die Beklagte zu 1) 1/6. Die außergerichtlichen Kosten der Beklagten zu 2) trägt die Klägerin. Von den außergerichtlichen Kosten der Klägerin trägt die Beklagte zu 1) 1/6, die Klägerin 5/6. Die außergerichtlichen Kosten der Beklagten zu 1) trägt die Beklagte zu 1) zu ¼, die Klägerin zu ¾.

VI. Der jeweilige Vollstreckungsschuldner kann die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des aus diesem Urteil vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht der jeweilige Vollstreckungsgläubiger vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110 % des zu vollstreckenden Betrages leistet.

VII. Die Revision wird nicht zugelassen.

Gründe

I. Die Parteien streiten um die Wirksamkeit von Beschlüssen aus einer gemeinsamen Gesellschafterversammlung der Beklagten zu 1) und 2) vom 15.07.2015 im Zusammenhang mit der Prokuraerteilung an Herrn Christopher S.

Die Beklagte zu 1) ist Komplementärin der Beklagten zu 2). Die Klägerin, Frau Petra R. und Herr Christopher S. sind an der Beklagten zu 1) jeweils mit 25,2 % als Gesellschafter, an der Beklagten zu 2) ebenfalls mit je 25,2 % als Kommanditisten beteiligt. Ihre Väter, Herr Gabrijel R. und Herr Manfred S. sind als Gesellschafter an der Beklagten zu 1) mit jeweils 24,8 %, an der Beklagten zu 2) über Beteiligungsgesellschaften jeweils zu 24,8 % beteiligt. Die Klägerin war Geschäftsführerin der Beklagten zu 1) für den Berei...