Rz. 46

Bei börsennotierten Aktiengesellschaften ist für Geschäftsjahre beginnend ab dem 31.12.2005 ein sog. Vergütungsbericht aufzuführen. In der Regelung des § 289 Abs. 2 Nr. 5 HGB, der durch das Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz im August 2005 in das HGB eingeführt wurde, ist darin auf die Grundzüge des Vergütungssystems der Gesellschaft einzugehen. Seit dem CSR-RL-UG 2017 ist die Regelung nach § 289a Abs. 2 HGB verschoben worden.[1] Eine Konkretisierung der Berichtsinhalte erfolgt für den Konzernlagebericht unter Empfehlung für den Lagebericht durch das DRSC im Deutschen Rechnungslegungsstandard 17 v. 22.9.2017.

 

Rz. 46a

Mit dem Referentenentwurf zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) soll der Vergütungsbericht aus der Lageberichterstattung entfernt werden. Umzusetzen ist das Gesetz bis zum 10.6.2019. § 289a Abs. 2 soll gestrichen werden. Als Ersatz soll in einem gesonderten und umfassenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG i. d. F.d. RefE ARUG II die Berichterstattung teils auch zusammengefasst mit den Angaben im Anhang erfolgen.[2]

 

Rz. 47

Der Inhalt der Berichterstattung ist grundsätzlich auf die Funktionsweise des Vergütungssystems beschränkt. Dabei ist das Vergütungssystem für die Gesamtbezüge zu betrachten. Insbesondere sind Erläuterungen der Vergütungsstruktur und -parameter zu Vorstand und Aufsichtsrat aufzuführen. Diese beinhalten Angaben zum Verhältnis zwischen erfolgsunabhängigen und -abhängigen Komponenten sowie zu Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung. Es können bspw. Leistungsparameter aufgeführt werden, welche die Basis der Vergütung darstellen, wie z. B. Aufgabenbereich, persönliche Leistung, wirtschaftliche Lage, Erfolg der Gesellschaft, Üblichkeit. Darüber hinaus ist darauf einzugehen, wie sich variable Bestandteile bemessen, z. B. Orientierung an nachhaltiger Unternehmensentwicklung oder lediglich kurzfristige Basis, und ob Höchstgrenzen vorhanden sind. Weiterhin sind die Bedingungen für Aktienoptionen, weitere Bezugsrechte oder Bonusleistungen sowie weiterer durch die Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen anzugeben.[3]

 

Rz. 48

Die Höhe und Zusammensetzung der Bezüge sind hingegen grundsätzlich im Anhang nach § 285 Nr. 9 HGB darzustellen. Eine Darstellung der individualisierten Bezüge erfolgt nach § 285 Nr. 9 Buchst. a Sätze 5–8 HGB. Sofern jedoch die Grundzüge des Vergütungssystems im Lagebericht erläutert werden, ist nach § 289a Abs. 2 Satz 2 HGB eine Ergänzung dieser um Angaben zur Bezugshöhe im Lagebericht möglich, um eine konzentrierte Informationsbereitstellung zu gewährleisten. Der DCGK fordert in 4.2.5 zudem, dass im Vergütungsbericht für jedes Vorstandsmitglied u. a. die gewährten Zuwendungen einschließlich Nebenleistungen, die zugeflossenen Fixvergütungen und variablen Vergütungen sowie der Versorgungsaufwand in formalisierter Form dargestellt werden. Eine entsprechende Darstellung individualisierter Informationen für Aufsichtsratsmitglieder ist in 5.4.6 geregelt. Beide Regelungen sind im Entwurf des DCGK 2019 nicht mehr explizit enthalten. Sie ergeben sich jedoch weiterhin aus DRS 17.14.[4]

Ein Verzicht auf die Angaben nach § 285 Nr. 9 Buchst. a und b HGB kann bei Gesellschaften, die keine börsennotierten Aktiengesellschaften sind unterbleiben, wenn sich anhand der Angaben die Bezüge eines Mitglieds der Organe feststellen lassen. Zudem kann bei einer börsennotierten Aktiengesellschaft auf die Angabe der individualisierten Bezüge nach § 285 Nr. 9 Buchst. a Sätze 5–8 HGB verzichtet werden, wenn die Hauptversammlung dies mit einem qualifizierten Beschluss – der für maximal 5 Jahre gefasst werden darf – beschlossen hat.[5]

Entsprechend der Änderungen der Aktionärsrechterichtlinie[6] soll bis zum 10.6.2019 eine Zustimmungspflicht der Hauptversammlung oder Aufsichtsrat zur Vergütungspolitik vorgesehen und im nationalen Gesetz eingefügt werden. Ein Verzicht auf die Offenlegung ist dann entsprechend der Neuregelung nicht mehr möglich. Die Umsetzung der Aktionärsrichtlinie ist seit dem 11.10.2018 im Stadium des Referentenentwurfs vorhanden.

Neben der Anpassung des Aktiengesetzes ist auch eine Anpassung des DCGK vorgesehen. Zudem wird dabei der Verzicht einer gesonderten Berichterstattung in einem Corporate Governance festgelegt. Über die Corporate Governance soll nach Grundsatz 17 des Entwurfs innerhalb der Erklärung zur Unternehmensführung berichtet werden.[7] Inwieweit auch Inhalte des Vergütungsberichts dort ausgeführt werden sollen, ist nicht geregelt. Sinnvoll ist aus Gründen der Klarheit wohl eine zusammengefasste Beschreibung zum Vergütungssystem innerhalb des Vergütungsberichts und ein Verweis darauf in der Erklärung zur Unternehmensführung. Dafür spricht auch Grundsatz 30 des Entwurfs, nachdem Vorstand und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen haben.

[1] Vgl. Coenenberg/Haller/Schultze, Jahresabschluss und Jahresabschlussanalyse, 24. Aufl. 2016, S. 936, 943.Nach § 3 Abs. 2 AktG sind Gesellschaften börsennotiert, "deren Aktien zu einem Markt zu...

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