IX Verbundene Unternehmen – Konzernrecht - Muster / 1 Beherrschungsvertrag

Beherrschungsvertrag (bei Abfindungsangebot notariell zu beurkunden)

zwischen

… GmbH (im Folgenden: A-GmbH)

und

… GmbH (im Folgenden: B-GmbH)

1.	Leitung
Die B-GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der A-GmbH. Die A-GmbH ist berechtigt, der Geschäftsführung der B-GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
2.	Informationsrecht
Die A-GmbH ist berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der B-GmbH einzusehen. Die Geschäftsführung der B-GmbH ist verpflichtet, auf Verlangen der A-GmbH Auskunft über alle Angelegenheiten der B-GmbH zu geben, die Gegenstand einer Weisung sein können.
3.	(ggf.: Haftungsfreistellung)
Soweit die Geschäftsführung der B-GmbH auf Weisung der A-GmbH handelt, stellt die A-GmbH diese und ggf den Aufsichtsrat der B-GmbH von einer Haftung gegenüber den Gesellschaftern und den Gläubigern der B-GmbH frei.
4.	Verlustübernahme
A-GmbH ist entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ablauf des Geschäftsjahres der B-GmbH und wird zum gleichen Zeitpunkt zur Zahlung fällig.
5.	Ausgleich
5.1	Die A-GmbH garantiert den außenstehenden Gesellschaftern der B-GmbH als angemessenen Ausgleich für jedes volle Geschäftsjahr für jeden Geschäftsanteil im Nennwert von … EUR mindestens einen Betrag in Höhe von … EUR abzüglich der auf die Ausschüttung entfallenden Belastung durch Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag in der jeweils gesetzlich vorgegebenen Höhe.
5.2	Die Ausgleichszahlung wird am Tag nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung der A-GmbH für das jeweils vergangene Geschäftsjahr der B-GmbH fällig.
5.3	Die Ausgleichszahlung wird erstmals in voller Höhe für das Geschäftsjahr der B-GmbH garantiert, in dem der Vertrag beginnt.
5.4	Endet dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der B-GmbH, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig. Dies gilt entsprechend für den Fall, dass ein Geschäftsjahr der B-GmbH kürzer als zwölf Monate ist.
5.5	Wird das Stammkapital der B-GmbH aus Gesellschaftsmitteln erhöht, vermindert sich der Ausgleich je Geschäftsanteil um den Prozentsatz, um den das Stammkapital der B-GmbH erhöht wurde. Wird das Stammkapital der B-GmbH durch Einlagen erhöht, gilt der Ausgleich auch für die übernommenen Geschäftsanteile aus der Kapitalerhöhung.
6.	Abfindung
6.1	Die A-GmbH verpflichtet sich, auf Verlangen eines außenstehenden Gesellschafters der B-GmbH dessen Geschäftsanteile gegen Abfindung zu erwerben. Für je … EUR Nennwert der Geschäftsanteile der B-GmbH werden …. EUR in bar gezahlt. Die Annahme des Angebotes muss der A-GmbH gegenüber in notariell beurkundeter Form erklärt werden.
6.2	Die Verpflichtung der A-GmbH zum Erwerb der Geschäftsanteile wird befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister der B-GmbH nach § 10 HGB als bekannt gemacht gilt, soweit sich nicht aus dem Gesetz zwingend eine längere Frist ergibt.
7.	Vertragsbeginn und -dauer
7.1	Der Vertrag wird wirksam, sobald die Gesellschafterversammlungen der A-GmbH und der B-GmbH ihm zugestimmt haben und das Bestehen des Vertrages im Handelsregister eingetragen ist.
7.2	Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Beide Seiten können ihn (ggf.: frühestens nach Ablauf von … Jahren) zum Ende eines Geschäftsjahres der B-GmbH schriftlich mit einer Frist von … Monaten kündigen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die A-GmbH ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mehrheitlich an der B-GmbH beteiligt ist (ggfs.: nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der B-GmbH beteiligt ist, die Anteile an der B-GmbH veräußert oder einbringt oder die A-GmbH oder die B-GmbH verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder an der Organgesellschaft i. S. d. § 307 AktG erstmals ein außen stehender Gesellschafter beteiligt wird).
8.	Schlussbestimmungen
8.1	Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, sofern nicht eine notarielle Form vorgeschrieben ist.
8.2	Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.

…, den …

…

(Unterschriften)