Rz. 272
Die GmbH wird von ihren Geschäftsführern vertreten, § 35 Abs. 1 GmbHG. Sie handeln unmittelbar für die und im Namen der GmbH. Da sie gegenüber der GmbH berechtigt und verpflichtet sind, die Geschäfte der GmbH zu führen, zu denen auch die Geschäftsführung der GmbH & Co. KG gehört, handeln sie mittelbar für die KG. Sie sind gewissermaßen "Vertreter-Vertreter".
"Vertreter-Vertreter"
Wenn die GmbH & Co. KG mit einem Dritten einen Mietvertrag schließt, dann geschieht das dadurch, dass der Geschäftsführer im Namen der GmbH handelnd die GmbH vertritt, die ihrerseits im Namen und für die KG den Vertrag schließt. Für das Zustandekommen eines Vertrages mit der GmbH & Co. KG ist es nicht erforderlich, dass der GmbH-Geschäftsführer bei der Zeichnung seine abgeleitete Vertretungsmacht deutlich macht.[1] Entscheidend ist vielmehr, dass es für den Geschäftspartner erkennbar ist, dass er im Namen der GmbH & Co. KG handelt.[2] Das kann auch dann der Fall sein, wenn der Geschäftsführer mit seinem eigenen, persönlichen Namen oder im Namen der GmbH zeichnet.
Rz. 273
Die Vertretungsmacht eines GmbH-Geschäftsführers ist im Verhältnis zu Dritten unbeschränkt, § 37 Abs. 2 Satz 1 GmbHG. Gegenüber der Gesellschaft sind die Geschäftsführer verpflichtet, sich an die Beschränkungen ihrer Vertretungsmacht, die ihnen durch Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss auferlegt sind, zu halten, § 37 Abs. 1 GmbHG. Gegenüber der GmbH & Co. KG hat diese Beschränkung dagegen wie gegenüber Dritten gemäß § 37 Abs. 2 Satz 1 GmbHG keine rechtliche Wirkung.[3]
Rz. 274
Hat eine GmbH mehrere Geschäftsführer, sind diese im Zweifel Gesamtvertreter, § 35 Abs. 2 Satz 2 GmbHG. In der Praxis wird im Gesellschaftsvertrag häufig Einzelvertretungsbefugnis angeordnet.
Das ist nur ein Ausschnitt aus dem Produkt Haufe Finance Office Premium. Sie wollen mehr?
Jetzt kostenlos 4 Wochen testen
Anmelden und Beitrag in meinem Produkt lesen