IV Gesellschafterversammlun... / 7.2 Mehrheitserfordernisse
 

Rz. 574

Sieht der Gesellschaftsvertrag nicht eine höhere Mehrheit vor, bedarf der Beschluss der Gesellschafterversammlung über eine Satzungsänderung einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen gültigen Stimmen (§ 53 Abs. 2 Satz 1 GmbHG). Die Satzung kann weitere Erfordernisse für die Satzungsänderung aufstellen (§ 53 Abs. 2 Satz 2 GmbHG), etwa das Erfordernis, dass bei der Beschlussfassung ein bestimmter Prozentsatz des Kapitals anwesend oder vertreten sein muss. Eine Herabsetzung der Mehrheitserfordernisse für satzungsändernde Beschlüsse unter 75 % ist unzulässig, eine indirekte Herabsetzung durch zulässige Veränderung der Stimmkraft einzelner Anteile[1] im Wege nachträglicher Satzungsänderung[2] ist hingegen möglich. Begründet wird dies damit, dass § 53 Abs. 2 Satz 1 GmbHG nicht an die Kapital- sondern an die Stimmenmehrheit anknüpft[3] und die Stimmkraftregel des § 47 Abs. 2 GmbHG dispositiv[4] ist.

[1] Dazu Zöllner/Noack, in Baumbach/Hueck, § 53 Rn. 62. Dagegen im Ergebnis Ivens, GmbHR 1989, S. 61, 66, der eine Veränderung der Stimmkraft durch Satzungsgestaltung für unzulässig hält, sofern nicht die "Sperrminorität des Kapitals" bei Satzungsänderungen gewahrt wird.
[2] Bei einer nachträglichen Satzungsänderung bedarf eine konkrete Schlechterstellung von Gesellschaftern allerdings der Zustimmung der Betroffenen, eine abstrakt-generelle Regelung wegen der breit gefächerten und nicht vorhersehbaren Beschränkung des Kernbereichs der Mitgliedschaft (Stimmrechtsanteile) sogar der Zustimmung aller Gesellschafter.
[3] Das ergebe bereits der Unterschied im Wortlaut zu anderen Minderheitsrechten wie z. B. §§ 50 Abs. 1, 61 Abs. 2 Satz 2 oder 66 Abs. 2 GmbHG. Siehe dazu Drescher, in MüKo-GmbHG, § 47 Rn. 124; Priester, in Scholz, § 53 Rn. 86; Mayer, GmbHR 1990, S. 61 ff.

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