Rz. 101
Die GmbH kann auf verschiedene Arten gegründet werden: Unter Gründung im engeren Sinne versteht man den in §§ 1ff. GmbHG aufgezeigten Weg der Neugründung.
Rz. 102
Daneben kann eine GmbH aber auch durch Umwandlungsvorgänge entstehen:
Viele denkbare Umwandlungsvorgänge ergeben sich aus dem Umwandlungsgesetz (z. B. durch Verschmelzung, vgl. §§ 56ff. UmwG, grenzüberschreitende Verschmelzung, vgl. §§ 122a ff. UmwG, durch Spaltungsvorgänge, vgl. §§ 138ff. UmwG, wozu auch die Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns zählt, vgl. §§ 152ff. UmwG, oder durch Formwechsel, vgl. §§ 190ff. UmwG).
Darüber hinaus besteht nach der Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs zur Niederlassungsfreiheit (Art. 49, 54 AEUV)[1] auch die Möglichkeit, den Satzungssitz einer in den Ländern der EU oder des EWR eingetragenen Gesellschaft nach Deutschland zu verlegen und die Gesellschaft zugleich in eine GmbH deutschen Rechts umzuwandeln (grenzüberschreitender Formwechsel). Auch auf diesem Wege kann also eine GmbH entstehen.
Rz. 103
Gegenstand des vorliegenden Kapitels ist die Neugründung. Unter den Mustern befindet sich zusätzlich ein Beispiel für die Gründung durch Umwandlung aus einer AG.
Muster II, 3.1 bis 3.5
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