In der Praxis treten immer wieder Fälle auf, in denen der Geschäftsführer seine im Innenverhältnis bestehenden Kompetenzen überschreitet. Häufig setzt er sich über Gesellschafterbeschlüsse oder Vorgaben im Anstellungsvertrag bzw. im Gesellschaftsvertrag hinweg. Auch deswegen kann er gegenüber der GmbH haften. So hatte das Kammergericht Berlin über folgenden Fall zu entscheiden.
Der Geschäftsführer holt nicht die Zustimmung der Gesellschafterversammlung ein[1]
Ein GmbH-Geschäftsführer war gemäß Anstellungsvertrag verpflichtet, bei Investitionen über 100.000 EUR die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einzuholen. Er hat unter Missachtung dieser Vorschrift u. a. Buchhaltungs-Software zu einem effektiven Auftragswert von 184.390 EUR angeschafft. Die Gesellschafterversammlung warf ihm vor, er habe die Software zu überhöhten Preisen eingekauft. Er habe nicht nur pflichtwidrig versäumt, Konkurrenzangebote einzuholen, sondern vielmehr den Vertrag unter handelsungünstigen Bedingungen abgeschlossen. Außerdem habe der Geschäftsführer die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht eingeholt.
Das Gericht führte aus, dass die Verletzung der Regelungen im Anstellungsvertrag über finanzielle Beschränkungen Schadensersatzansprüche der Gesellschaft begründen können. Die Pflichtverletzung der Kompetenzüberschreitung kann nicht durch Vertretbarkeitserwägungen relativiert werden. Es käme für die Frage der Ersatzpflicht allein darauf an, ob der Kompetenzverstoß vorwerfbar sei. Unerheblich sei, ob dem Gesellschafter bei der weiteren Durchführung der Geschäftsführungsmaßnahme selbst ein Verschulden zur Last falle oder nicht.
Das Gericht hat daher bereits unter diesen Voraussetzungen einen vorwerfbaren Kompetenzverstoß bejaht. Ohne Zustimmung und Gesellschafterbeschluss hätte der Gesellschafter die Investition nicht tätigen dürfen. Insofern habe er sich schadensersatzpflichtig gemacht. Es sei jetzt Sache des Geschäftsführers, zu beweisen, dass der Schaden auch bei pflichtgemäßem Alternativverhalten eingetreten wäre.
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