GmbH-Gesellschafterversammlung: Bedeutung, Aufgaben und ... / 4.5 Entlastung des Geschäftsführers

Mit der umfassenden Einflussnahme der Gesellschafterversammlung korrespondiert ihre Kompetenz, über die Entlastung des Geschäftsführers sowie die Geltendmachung und Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen gegen ihn zu entscheiden.

Die Entlastung des Geschäftsführers bedeutet eine Billigung der Geschäftsführung für die vergangene Entlastungsperiode sowie einen Vertrauensbeweis für die Zukunft.^[4] Die Entlastung führt zu einem Verzicht auf Schadensersatzansprüche seitens der Gesellschaft. Die Reichweite des Entlastungsbeschlusses ist strittig. Die spätere Geltendmachung von Ansprüchen, von denen die Gesellschafterversammlung bei der Fassung des Entlastungsbeschlusses positive Kenntnis hat, ist in jedem Fall ausgeschlossen. Eine Erkennbarkeit der Schadensersatzansprüche anhand der vorgelegten Unterlagen oder Berichte wird ebenfalls für ausreichend gehalten. Der Geschäftsführer hat nach Ansicht des Bundesgerichtshofs jedoch keinen Anspruch auf Entlastung.^[5][6]

Die Entlastung kann nicht nur zur Folge haben, dass die GmbH mit Ersatzansprüchen, sondern auch mit Kündigungsgründen ausgeschlossen ist, die der Gesellschafterversammlung bei sorgfältiger Prüfung aller Vorlagen und Berichte erkennbar gewesen wären oder von denen alle Gesellschafter privat Kenntnis haben.^[7]

Hierbei muss der Gesellschafter die Kenntnis nicht zwingend auf der Gesellschafterversammlung erlangt haben oder hätte erlangen müssen. Die Kenntnis bzw. das Kennenmüssen beim Mehrheitsgesellschafter, der gleichzeitig Mitgeschäftsführer ist, reicht aus.^[8]

Praxis-Tipp

Im Zweifel keine Entlastung erteilen

Sofern der Gesellschafter also die Unterlagen, z. B. der Gesellschafterversammlung vorgelegte Verträge, oder Berichte nicht eingehend geprüft hat oder er sonst Zweifel hinsichtlich der Ordnungsgemäßheit der Geschäftsführung hat, sollte er lieber dafür plädieren, dem Geschäftsführer keine Entlastung zu erteilen.

[4] Ausführlich siehe Sigle, Die Entlastung des GmbH-Geschäftsführers und ihre Wirkung, DStR 1992, S. 469.

[5] BGH, Urteil v. 20.5.1984, BGHZ 94 S. 324, 326.

[6] A.A. Entlastung ist nach pflichtgemäßem Ermessen zu erteilen, siehe Zöllner in: Baumbach/Hueck, GmbHG, § 46 Rn. 43 m. w. N.

[7] BGH, Urteil v. 30.10.1958, II ZR 253/56, NJW 1959, 192.

[8] BGH, Urteil v. 4.11.1968, II ZR 63/67, NJW 1969, 131.